EDITAL DE LEILÃO N° 0001/2020

PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº PAL/SMGP-0372/2020.

 

 

LEILÃO PARA CESSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA NO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL NA SERCOMTEL S.A. – TELECOMUNICAÇÕES

 

ÍNDICE

Parte I – Preâmbulo

Parte II - Do Objeto

  1. OBJETO DO LEILÃO

  2. OFERTA AOS FUNCIONÁRIOS

Parte III - Informações Gerais sobre o Leilão

  1. AQUISIÇÃO E CONSULTA AO EDITAL E ACESSO ÀS INFORMAÇÕES

  2. LISTA DE ANEXOS

  3. ESCLARECIMENTOS E IMPUGNAÇÕES

  4. JUSTIFICATIVA DO APORTE DE CAPITAL SOCIAL

  5. INFORMAÇÕES SOBRE A SERCOMTEL

Parte IV - Regulamento do Leilão

  1. CONDIÇÕES DE PARTICIPAÇÃO

  2. FORMA DE APRESENTAÇÃO DA DOCUMENTAÇÃO

  3. CREDENCIADA

  4. VOLUME 1 - REPRESENTANTE CREDENCIADO

  5. VOLUME 1 - GARANTIA DE PROPOSTA

  6. VOLUME 2 - PROPOSTAS COMERCIAIS

  7. VOLUME 3 - DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO

  8. PRERROGATIVAS DA COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO

  9. SESSÃO PUBLICA DO LEILÃO

  10. DIREITO DE PREFERÊNCIA E OPÇÃO DE VENDA

  11. VISTAS E RECURSOS

  12. FORMALIZAÇÃO DA OPERAÇÃO

  13. DISPOSIÇÕES GERAIS

  14. CRONOGRAMA E ANEXOS

PARTE I – PREÂMBULO

 

O MUNICÍPIO DE LONDRINA, com base nas Leis nº 6.404/76, 8.666/93, 9.472/97, 9.491/17, Lei Municipal nº 12.940/2019, Lei Municipal nº 12.871/2019 e Lei Orgânica do Município de Londrina, informa ao público e a quem possa interessar que realizará licitação, na modalidade leilão, com inversão de fases, para alienação de um lote de ações ordinárias e para a Cessão do Direito de Preferência para Aumento do Capital Social na Sercomtel S.A. – Telecomunicações, segundo as regras de direito público aplicáveis à matéria, conforme autorização legislativa conferida ao Poder Executivo Municipal para proceder à alteração do controle acionário da Sercomtel S.A. – Telecomunicações e suas subsidiárias, prevista na Lei Municipal nº 12.871, de 12 de junho de 2019. A SERCOMTEL S.A. - Telecomunicações é uma sociedade anônima de economia mista, com sede à Rua Professor João Cândido, nº 555, na Cidade de Londrina, Estado do Paraná, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 01.371.416/0001-89, tendo como principal atividade a prestação e exploração de serviços de telecomunicações nos municípios do Estado do Paraná, com um capital social subscrito e integralizado de R$ 262.414.937,24 (duzentos e sessenta e dois milhões quatrocentos e quatorze mil novecentos e trinta e sete reais e vinte e quatro centavos), sendo R$ 182.017.310,33 (cento e oitenta e dois milhões dezessete mil trezentos e dez reais e trinta e três centavos) representados por 23.517.025 (vinte e três milhões quinhentas e dezessete mil e vinte e cinco) ações ordinárias e R$ 80.397.626,91 (oitenta milhões trezentos e noventa e sete mil seiscentos e vinte e seis reais e noventa e um centavos) representados por 10.387.545 (dez milhões trezentas e oitenta e sete mil quinhentas e quarenta e cinco) ações preferenciais.

O aviso sobre este EDITAL e todas as publicações posteriores a respeito do certame serão publicados no Jornal Oficial do MUNICÍPIO DE LONDRINA e no site da Prefeitura do MUNICÍPIO DE LONDRINA, em http://www1.londrina.pr.gov.br/sistemas/licita/index.php ;

Os termos grafados em caixa alta no EDITAL e/ou em seus ANEXOS terão os significados a eles atribuídos no ANEXO 1 – Glossário.

PARTE II – DO OBJETO

 

OBJETO DO LEILÃO

O objeto deste LEILÃO é a disputa pela aquisição de um lote de ações ordinárias de titularidade do MUNICÍPIO DE LONDRINA e a consequente cessão do direito de preferência para a subscrição e integralização de novas ações ordinárias, que obrigatoriamente será exercido pelo licitante vencedor em atendimento à chamada de capital a ser formalizada pela SERCOMTEL, conforme previsto neste EDITAL e no valor fixo de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), a serem subscritas e integralizadas com base no maior valor unitário ofertado no LEILÃO, com valor piso de R$ 0,01 (um centavo de real) para cada uma das novas ações ordinárias para a operação de subscrição e integralização em aumento do capital social na SERCOMTEL, com a diluição dos demais acionistas, da seguinte forma:

R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) deverão ser integralizados no momento da subscrição; e

R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) deverão ser integralizados de acordo com a necessidade de caixa da SERCOMTEL e de forma a serem atendidos os indicadores econômico-financeiros mínimos exigidos pela ANATEL no prazo máximo de 18 (dezoito) meses a partir da subscrição.

 A disputa no LEILÃO se dará pela oferta do maior valor para cada nova ação ordinária a ser subscrita em aumento do capital social na SERCOMTEL, a partir do valor piso de R$ 0,01 (um centavo de real) para cada uma das ações ordinárias.

 O vencedor será o licitante que ofertar o maior valor por cada nova ação ordinária e deverá subscrever e integralizar o capital social aumentado em Reais (BRL), conforme disposto na minuta do CONTRATO.

 Se necessário, será efetuada a adequação do capital social, de maneira que o vencedor adquira o status de novo controlador da SERCOMTEL.

 O exercício do direito de preferência no processo de capitalização da SERCOMTEL será realizado em Assembleia Geral de Acionistas da referida empresa, que será convocada para as deliberações necessárias.

A PROPONENTE que apresentar a melhor PROPOSTA COMERCIAL deverá, obrigatoriamente, exercer o direito de preferência e subscrever as novas ações ordinárias no valor total de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões) na Assembleia Geral de Acionistas da SERCOMTEL convocada para esta finalidade.

O PROPONENTE deverá, obrigatoriamente, adquirir o lote de 10 (dez) ações ordinárias pertencentes ao MUNICÍPIO DE LONDRINA, no valor unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada ação ordinária, como condição para o exercício do direito de preferência, nos termos do item 1.2 e conforme previsto na minuta do CONTRATO.

 

DA OFERTA AOS FUNCIONÁRIOS

Obtido êxito no leilão, o MUNICÍPIO DE LONDRINA assegurará o cumprimento do disposto na Lei nº 6.666, de 27 de junho de 1996, e do disposto no artigo 63 do Estatuto Social da SERCOMTEL, através da alienação de 10% (dez por cento) do volume das ações adquiridas conforme explicitado no item 1.2.1 deste EDITAL, com direito de preferência para os atuais empregados da sociedade.

A alienação mencionada no item 2.1, será realizada por meio de procedimento administrativo específico para tal finalidade, a ser conduzido pelo MUNICÍPIO DE LONDRINA.

 

PARTE III - INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE O LEILÃo

 

AQUISIÇÃO E CONSULTA AO EDITAL E ACESSO ÀS INFORMAÇÕES

 O MUNICÍPIO DE LONDRINA não se responsabilizará por documentos e esclarecimentos obtidos em locais diversos do previsto neste EDITAL, tampouco sobre os esclarecimentos obtidos ou conhecidos de forma ou em local divergente do especificado neste EDITAL.

A obtenção do EDITAL não será condição para participação no LEILÃO, sendo imprescindível, no entanto, o conhecimento e aceitação, pela PROPONENTE, de todos os seus termos e condições.

As PROPONENTES são responsáveis pela análise direta de todos os dados e informações sobre as condições do LEILÃO.

A documentação relativa a esse LEILÃO não poderá ser reproduzida, divulgada e utilizada, de forma total ou parcial, para quaisquer outros fins que não os expressos no EDITAL.

É de responsabilidade das PROPONENTES manter-se atualizadas de quaisquer alterações e/ou esclarecimentos sobre o EDITAL, através de consulta permanente ao SITE, não cabendo ao MUNICÍPIO DE LONDRINA qualquer responsabilidade pela inobservância do procedimento ora previsto.

As PROPONENTES deverão consultar a COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO acerca de quaisquer dúvidas com relação ao conteúdo do EDITAL, nos termos do item 5.1, bem como com relação à sua observância, inclusive no tocante a dúvidas quanto às decisões por esta emanadas.

No e-mail a ser enviado em consulta à COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO deverá ser indicado o número deste EDITAL e o seu objeto.

 Os prazos deste EDITAL são aqueles indicados no CRONOGRAMA.

Todos os prazos se findam em dias úteis do Município de Londrina, Estado do Paraná.

Todas as referências de tempo e horário contidas neste EDITAL, no aviso e durante a SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO observarão, obrigatoriamente, o horário de Brasília – DF.

 

LISTA DE ANEXOS

Integram este EDITAL, como se nele estivem transcritos, os ANEXOS abaixo relacionados, dispostos na seguinte ordem:

ANEXO 1 - GLOSSÁRIO

ANEXO 2 - MODELO DE SOLICITAÇÃO DE ESCLARECIMENTOS

ANEXO 3 - MINUTA DE CONTRATO DE CESSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA À ADJUDICATÁRIA

ANEXO 4 - MODELO DE PROPOSTA COMERCIAL

ANEXO 5 - DOCUMENTAÇÃO DE HABILITAÇÃO

ANEXO 6 - MODELO DE DECLARAÇÃO FORMAL DE EXPRESSA SUBMISSÃO À LEGISLAÇÃO BRASILEIRA E DE RENÚNCIA DE RECLAMAÇÃO POR VIA DIPLOMÁTICA

ANEXO 7 - MODELO DE PROCURAÇÃO

ANEXO 8 - MODELO DE TERMO DE RATIFICAÇÃO

ANEXO 9 - MODELO DE SEGURO-GARANTIA

ANEXO 10 - MODELO DE FIANÇA BANCÁRIA

ANEXO 11 - MODELO DE CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO ENTRE A PARTICIPANTE CREDENCIADA E A PROPONENTE

ANEXO 12 - DECLARAÇÃO DE EQUIVALÊNCIA OU INEXISTÊNCIA DE DOCUMENTO EQUIVALENTE

ANEXO 13 - DOCUMENTAÇÃO DE ANUÊNCIA PRÉVIA DA ANATEL

 

ESCLARECIMENTOS E IMPUGNAÇÕES

Caso qualquer interessado necessite de esclarecimentos, deverá solicitá-los à COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO durante o período previsto no CRONOGRAMA do EDITAL.

Os pedidos de esclarecimentos deverão ser endereçados por meio eletrônico, via licita@londrina.pr.gov.br, e serão respondidos pela COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO até o prazo previsto no CRONOGRAMA, podendo também ser solicitados através do telefone (43) 3372-4438.

Qualquer cidadão é parte legítima para impugnar este EDITAL, devendo protocolar o pedido até 2 (dois) dias úteis antes da data fixada para a abertura do VOLUME 1, devendo a COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO julgar e responder à impugnação em até 3 (três) dias úteis.

Eventuais pedidos de impugnação por parte das PROPONENTES deverão ser direcionados a COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO e protocolados em até 2 (dois) dias úteis anteriores à data fixada para a abertura do VOLUME 1, devendo ser protocolados no endereço Avenida Duque de Caxias, 635, piso térreo, Setor de Licitações, CEP 86015-901, Londrina/PR.

É necessário que do documento conste data e assinatura do representante legal da empresa, se aplicável.

O protocolo das impugnações deverá ocorrer das 12h00 às 18h00 horas, quando protocolizados fisicamente na sede do MUNICÍPIO DE LONDRINA, Avenida Duque de Caxias, 635, piso térreo, Setor de Licitações, CEP 86.015-901, Londrina/PR.

No caso de impugnações encaminhadas via correio eletrônico licita@londrina.pr.gov.br, serão consideradas como protocolados na data de seu recebimento, exceto se recebidos após as 18:00 horas, hipótese em que serão consideradas recebidas no dia útil imediatamente posterior. Caso seja acolhida a impugnação contra o ato convocatório, será designada nova data para a realização do certame, exceto quando resultar alteração no EDITAL e esta, inquestionavelmente, não afetar a formulação das propostas.

A B3 poderá sanar dúvidas a respeito dos procedimentos operacionais escritos neste EDITAL realizados sob sua assessoria, pelos endereços eletrônicos licita@londrina.pr.gov.br c/c leiloes@B3.com.br e/ou pelo telefone (11) 2565-6500, sendo que as respostas fornecidas pela B3 não são vinculativas, possuindo apenas caráter orientativo.

Eventuais orientações fornecidas pela B3 no âmbito da assessoria técnica especializada à COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO não constituem esclarecimentos ao EDITAL na acepção do item 5.1 e do artigo 40, VIII da Lei nº 8.666/93.

Não havendo solicitações de esclarecimentos, presumir-se-ão que as informações e os elementos disponibilizados neste EDITAL e ANEXOS são suficientes para permitir a elaboração da PROPOSTA COMERCIAL e a apresentação dos demais documentos exigidos, razão pela qual não serão admitidos questionamentos posteriores.

Todas as respostas da COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO aos pedidos de esclarecimentos realizados nos termos deste item constarão de ata, que será parte integrante deste EDITAL.

 

JUSTIFICATIVA DO APORTE DE CAPITAL SOCIAL

O valor do aporte de capital social na SERCOMTEL será de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), em razão da necessidade de reestruturação da SERCOMTEL, a fim de proporcionar um aumento dos investimentos, melhorias de gestão operacional, expansão da infraestrutura de atendimento ao mercado, aumento da qualidade dos serviços prestados e sobretudo, melhoria do seu desempenho econômico- financeiro, gerando aumento do retorno financeiro para o capital investido pelos acionistas, melhoria no atendimento à população e expansão da economia do município por meio da abertura de novos negócios ou expansão dos empreendimentos existentes.

No processo de capitalização por meio de aumento do capital social da SERCOMTEL será atribuído, às novas ações ordinárias, objeto de emissão primária, o valor do lance vencedor do LEILÃO, com valor piso de R$ 0,01 (um centavo) para cada ação.

 O valor piso foi estabelecido, tomando-se por base avaliação realizada em procedimento administrativo específico, contratado pelo MUNICÍPIO DE LONDRINA.

A subscrição e integralização das novas ações ordinárias em aumento do capital social e alteração do controle da SERCOMTEL resultará na adoção de regime jurídico semelhante ao dos demais agentes não estatais que atuam no setor, possibilitando ajustes operacionais relevantes.

A reestruturação societária da SERCOMTEL, com a consequente transferência do controle da empresa à iniciativa privada, em virtude da subscrição e integralização das novas ações ordinárias em aumento do capital social a que alude este EDITAL, permitirá que o MUNICÍPIO DE LONDRINA concentre seus investimentos e esforços no exercício de suas funções políticas, executivas e administrativas, permitindo que o novo controlador se dedique ao objeto social da SERCOMTEL.

O aumento do capital a ser realizado nos termos deste EDITAL, associado a uma gestão ágil e eficiente, permitirá o atingimento dos indicadores mensurados pela ANATEL.

 

INFORMAÇÕES SOBRE A SERCOMTEL

Em 1964, o MUNICÍPIO DE LONDRINA criou o Departamento de Serviços Telefônicos, que no ano seguinte foi transformado em autarquia, com o nome Serviço de Comunicações Telefônicas de Londrina - Sercomtel.

Em 1968, foi ativada a primeira central telefônica analógica, com 7.280 linhas. Em 1992, Londrina tornou-se a primeira cidade do interior e quarta cidade do Brasil a ativar o serviço de telefonia celular. Em 2009, a ANATEL autorizou a SERCOMTEL a operar em todo o Estado do Paraná.

A administração da SERCOMTEL é composta por uma diretoria, um conselho de administração e um conselho fiscal, com membros efetivos e suplentes.

Outras informações a respeito da organização societária e aspectos técnicos acerca das atividades econômicas exploradas pela SERCOMTEL, podem ser obtidas mediante consulta ao DATA ROOM, disponível no SITE do MUNICÍPIO DE LONDRINA (https://www.londrina.pr.gov.br/desestatizacao-da-sercomtel).

 

PARTE IV - REGULAMENTO DO LEILÃO

 

CONDIÇÕES DE PARTICIPAÇÃO

Poderão participar do LEILÃO, isoladamente ou em CONSÓRCIO, de acordo com os termos deste EDITAL:

  1. Pessoas jurídicas;
  2. Entidades de previdência complementar; e
  3. Fundos de investimento.

Não será permitida a participação em duplicidade de uma mesma empresa, suas coligadas, controladas, controladora, ou sob controle comum, isoladamente ou em CONSÓRCIO, ainda que com participações ou membros distintos entre si.

Não poderão participar do LEILÃO, isoladamente ou em CONSÓRCIO, de acordo com os termos deste EDITAL:

  1. Pessoa jurídica declarada inidônea por ato do Poder Público;
  2. Pessoa jurídica impedida ou suspensa de participar de licitação ou contratar com o MUNICÍPIO DE LONDRINA e/ou com a SERCOMTEL;
  3. Pessoas jurídicas que tenham sido condenadas, por sentença transitada em julgado, à pena de interdição de direitos devido à prática de crimes ambientais, conforme disciplinado no art. 10 da Lei Federal nº 9.605/98;
  4. Pessoa jurídica cujos dirigentes ou responsáveis técnicos sejam ou tenham sido ocupantes de cargo efetivo ou emprego no MUNICÍPIO DE LONDRINA ou na SERCOMTEL, ou ocupantes de cargo de direção, assessoramento superior ou assistência intermediária do MUNICÍPIO DE LONDRINA, nos últimos 180 (cento e oitenta) dias anteriores à data da publicação do EDITAL; e
  5. Empresa que estiver em processo de falência ou sob concurso de credores, salvo se houver plano de recuperação judicial homologado em juízo.

A participação no LEILÃO implica a integral e incondicional aceitação de todos os termos, disposições e condições do EDITAL e ANEXOS, bem como das demais normas aplicáveis ao LEILÃO.

A participação no LEILÃO em CONSÓRCIO implica, desde a apresentação dos VOLUMES da PROPONENTE na DATA DE RECEBIMENTO DOS VOLUMES, a responsabilidade solidária dos integrantes pelos atos praticados em CONSÓRCIO.

Havendo divergência entre o EDITAL e seus ANEXOS que não possa ser dirimida pela interpretação sistemática e conciliadora de tais disposições, prevalecerá o que for mais benéfico ao interesse público.

Caso a PROPONENTE seja um CONSÓRCIO, as seguintes regras deverão ser observadas, sem prejuízo de outras existentes no restante deste EDITAL:

Deverá ser apresentado, no VOLUME 1, Compromisso de Constituição de CONSÓRCIO, por instrumento público ou particular, subscrito pelos representantes legais das empresas consorciadas, atendidos os requisitos do item 9.15;

Caso o CONSÓRCIO se sagre vencedor, deverá constituir e registrar a pessoa jurídica supracitada nos termos do compromisso firmado, no prazo determinado pela COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO;

Nos CONSÓRCIOS formados entre pessoas jurídicas de direito privado brasileiras e estrangeiras, a liderança do CONSÓRCIOS caberá, sempre, à pessoa jurídica de direito privado brasileira;

Os DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO deverão ser apresentados em relação a cada uma das consorciadas, devendo cada consorciada atender individualmente às exigências relativas à regularidade jurídica, fiscal e trabalhista e à qualificação econômico-financeira contidas no ANEXO 5;

A desclassificação/inabilitação de uma consorciada acarretará sua automática exclusão do CONSÓRCIO, entretanto, se o CONSÓRCIO atender as exigências de habilitação sem participação da consorciada excluída, não ensejará sua desclassificação/inabilitação. Nesse caso, deverá ser apresentado novo Compromisso de Constituição de CONSÓRCIO, e, caso haja prejuízo na GARANTIA DE PROPOSTA, tal prejuízo deverá ser suprido pelas demais empresas que compõem o CONSÓRCIO no prazo máximo de 05(cinco) dias úteis, sob pena de desclassificação;

Não há limite de número de consorciadas para constituição do CONSÓRCIO; e

Não será admitida a inclusão, a substituição, a retirada ou a exclusão de consorciadas, tampouco a alteração na proporção de participação das consorciadas, até a assinatura do CONTRATO, salvo na hipótese do item 8.7.5.

A prática de atos pelas PROPONENTES em cada etapa do LEILÃO está sujeita à preclusão, sendo vedado o exercício de faculdades referentes a etapas já consumadas do LEILÃO, salvo em etapas concomitantes, evidenciadas no EDITAL.

 

FORMA DE APRESENTAÇÃO DA DOCUMENTAÇÃO

Na DATA DE RECEBIMENTO DOS VOLUMES estabelecida no CRONOGRAMA, os VOLUMES 1, 2 e 3 exigidos para participação no LEILÃO deverão ser entregues simultaneamente pela PARTICIPANTE CREDENCIADA representante da PROPONENTE, à COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO, nas dependências da B3.

Os VOLUMES deverão ser entregues em 2 (duas) vias respectivamente acompanhadas por Pen drive, sendo cada via um caderno diferente que compõe um mesmo VOLUME lacrado e identificado em sua capa conforme abaixo:

VOLUME [1, 2 OU 3] – [GARANTIA DE PROPOSTA, PROPOSTA COMERCIAL OU DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO]

PUBLICAÇÃO DO EDITAL de leilão Nº  0001/2020

[DENOMINAÇÃO SOCIAL DA PROPONENTE OU DO CONSÓRCIO, INDICANDO SEUS INTEGRANTES E SUA LÍDER]

[NOME, TELEFONE E E-MAIL DE 2 (DOIS) REPRESENTANTES CREDENCIADOS]

 

 

Cada um dos VOLUMES deverá ser apresentado em 2 (duas) vias, sendo uma original ou cópia autenticada e outra cópia simples, encadernadas separadamente, com todas as folhas numeradas sequencialmente, incluindo as folhas de separação, catálogos, desenhos ou similares, se houver, independentemente de serem entregues mais de um caderno, da primeira à última folha, de forma que a numeração da última folha do último caderno reflita a quantidade total de folhas de cada volume, não sendo permitidas emendas, rasuras, entrelinhas ou ressalvas.

Cada via deve estar identificada como 1ª via e 2ª via, conforme a sua natureza.

Cada uma das vias de cada VOLUME deverá ser apresentada também em meio eletrônico (Pen Drive), um para cada via, em formato PDF não editável, contendo a digitalização dos documentos apresentados na respectiva via física.

Caso exista divergência entre as informações apresentadas em meio físico e em meio eletrônico, prevalecerão as informações prestadas em meio físico.

Na hipótese de divergência entre números e sua expressão por extenso, prevalecerá a forma por extenso.

Todas as folhas de cada uma das vias da PROPOSTA COMERCIAL e dos documentos de habilitação deverão ser rubricadas por representante legal da PROPONENTE.

É vedada a inclusão posterior de documento ou informação que deveria constar originariamente nos documentos apresentados pela PROPONENTE.

Os documentos deverão ser apresentados conforme os modelos constantes do EDITAL, quando houver.

Os documentos deverão ser apresentados em linguagem clara, sem emendas, rasuras, entrelinhas ou ressalvas e deverão observar as regras abaixo com relação ao idioma.

Todos os documentos que se relacionam ao LEILÃO deverão ser apresentados em língua portuguesa e toda a documentação será compreendida e interpretada de acordo com o referido idioma.

As PROPONENTES estrangeiras deverão apresentar, tanto para a participação isolada quanto para a participação em CONSÓRCIO, os documentos equivalentes aos documentos de habilitação, autenticados pela autoridade consular brasileira de seu país de origem e traduzidos por tradutor juramentado.

Para empresas de países integrantes do tratado regulamentado no Decreto nº 8.660/2016, que promulgou a Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Estrangeiros, firmada pela República Federativa do Brasil, não haverá a exigência de legalização diplomática ou consular de documentos públicos estrangeiros.

Deverão ser aportados no VOLUME 1, juntamente ao Compromisso de Constituição de CONSÓRCIO, documentos suficientes para verificação dos poderes dos signatários, tais como Estatuto/Contrato Social, Atas de Eleição e Procurações, admitidas Certidões Simplificadas das consorciadas em substituição às atas de eleição.

O Compromisso de Constituição de CONSÓRCIO deverá conter os seguintes requisitos mínimos:

  1. Nomeação de consorciada líder;
  2. Outorga, à consorciada líder, de poderes suficientes para firmar o CONTRATO, caso venha a sagrar-se vencedora; e
  3. Solidariedade entre as consorciadas sobre as obrigações assumidas em razão da sua participação no LEILÃO.

Será nula de pleno direito qualquer cláusula, documento e/ou previsão de qualquer natureza que altere, reduza, limite, condicione ou prejudique a eficácia das cláusulas que prevejam o disposto nos incisos II e III do subitem 9.15.

As PROPONENTES arcarão com todos os custos relacionados à preparação e à apresentação dos VOLUMES, não sendo o MUNICÍPIO DE LONDRINA ou a SERCOMTEL responsáveis, em qualquer hipótese, por tais custos, quaisquer que sejam os procedimentos seguidos no LEILÃO ou seus resultados.

Toda e qualquer análise de documentos será realizada em ambiente restrito, salvo a análise da PROPOSTA COMERCIAL que ocorrerá no âmbito da SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO.

 

PARTICIPANTE CREDENCIADA

As PARTICIPANTES CREDENCIADAS deverão representar as PROPONENTES junto à B3, na entrega dos VOLUMES e na intermediação da entrega dos lances à viva-voz, se houver, na SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO.

A relação de PARTICIPANTES CREDENCIADAS está disponível em http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/participantes/busca-de-participantes/busca-de-corretoras/, sendo a consulta ao referido link suficiente para o ateste da habilitação de determinada PARTICIPANTE CREDENCIADA para representar a PROPONENTE no LEILÃO.

A PARTICIPANTE CREDENCIADA representante da ADJUDICATÁRIA será a responsável pelo pagamento da remuneração devida à B3, na forma do item 19.5 do EDITAL, conforme obrigação prevista no Contrato de Intermediação entre a PARTICIPANTE CREDENCIADA e a PROPONENTE.

Cada PARTICIPANTE CREDENCIADA somente poderá exercer a representação de uma única PROPONENTE e cada PROPONENTE somente poderá estar representada e participar do LEILÃO por meio de uma única PARTICIPANTE CREDENCIADA.

Deverá ser entregue no VOLUME 1, conforme modelo constante do ANEXO 11, o Contrato de Intermediação entre a PARTICIPANTE CREDENCIADA e a PROPONENTE, acompanhado da comprovação dos poderes dos seus signatários, observadas as regras específicas sobre os poderes de PARTICIPANTES CREDENCIADAS previstas no item 10.6 e seguintes.

O Contrato de Intermediação deve ser assinado:

  1. pelos representantes legais da PROPONENTE ou REPRESENTANTE CREDENCIADO, a depender da data de sua nomeação;
  2. por representantes do PARTICIPANTE CREDENCIADO; e
  3. por duas testemunhas.

Os poderes dos representantes legais da PARTICIPANTE CREDENCIADA serão verificados no sistema da B3. Consulta prévia poderá ser realizada via leiloes@B3.com.br, mediante a informação do nome completo dos representantes legais que deseja consultar.

Em havendo a necessidade de atualização cadastral do cartão de assinaturas da PARTICIPANTE CREDENCIADA, maiores informações sobre o procedimento de atualização poderão ser obtidas junto ao Cadastro da B3, via cadastro@B3.com.br.

Os poderes de eventual outorgante de procuração apresentada na DATA DE RECEBIMENTO DOS VOLUMES serão, também, verificados no sistema da B3.

Eventual alteração do(s) operador(es) indicados no Contrato de Intermediação entre a PARTICIPANTE CREDENCIADA e a PROPONENTE poderá ser realizada até 1 (um) dia útil anterior à SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO através do e-mail leiloes@B3.com.br.

 

VOLUME 1 – REPRESENTANTE CREDENCIADO

Cada PROPONENTE deverá ter 02 (dois) REPRESENTANTES CREDENCIADOS, os quais poderão representar a PROPONENTE isoladamente, independentemente da ordem de nomeação.

Compete aos REPRESENTANTES CREDENCIADOS representar a PROPONENTE perante a COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO. A representação perante a B3 ocorrerá por intermédio de PARTICIPANTE CREDENCIADO.

Preferencialmente, o REPRESENTANTE CREDENCIADO assinará todas as declarações e documentos de livre elaboração referidos neste EDITAL, admitindo-se sua assinatura por outras pessoas legalmente habilitadas para fazê-lo.

As cópias dos documentos de identidade dos REPRESENTANTES CREDENCIADOS sem autenticação poderão ser autenticados pela COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO, caso necessário, que fará a conferência junto ao documento original apresentado.

Deverão constar do VOLUME 1:

Certidão simplificada, acompanhada de procuração declaratória, conforme modelo do ANEXO 7, que comprove poderes para praticar, em nome da PROPONENTE, todos os atos referentes à licitação, com firma reconhecida e acompanhado dos documentos que comprovem os poderes dos outorgantes, como procurações, se da certidão simplificada não constar a comprovação;

Se CONSÓRCIO, a procuração deverá indicar o nome do CONSÓRCIO e suas consorciadas, indicando a razão social e CNPJ de cada componente, bem como a consorciada líder;

Cópia do RG dos REPRESENTANTES CREDENCIADOS;

Contrato de Intermediação entre a PARTICIPANTE CREDENCIADA e a PROPONENTE, conforme ANEXO 11; e

GARANTIA DE PROPOSTA, nos termos do item 12 deste EDITAL.

 

VOLUME 1 - GARANTIA DE PROPOSTA

A GARANTIA DE PROPOSTA poderá, por opção da PROPONENTE, ser prestada por meio das seguintes modalidades:

  1. Caução em dinheiro;
  2. Títulos da Dívida Pública Federal;
  3. Seguro-garantia; ou
  4. Fiança bancária.

O VOLUME 1 deverá conter, conforme o caso:

  1. a apólice do seguro-garantia;
  2. o instrumento de fiança bancária; e/ou
  3. via original do comprovante de depósito em conta caução.

A apresentação da GARANTIA DE PROPOSTA na modalidade Títulos da Dívida Pública Federal é confirmada pela COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO, com assessoria da B3, eletronicamente através de sistema, não sendo necessária a apresentação de qualquer documento dentro do VOLUME 1.

Fianças bancárias e comprovantes de depósito de caução deverão, obrigatoriamente, ser apresentados em sua forma original na 1ª via do VOLUME 1.

A autenticidade de seguros-garantia será verificada nos meios informados na apólice e/ou por outros meios idôneos que permitam a verificação de sua autenticidade.

Em garantia ao cumprimento das obrigações relativas à participação no LEILÃO, a PROPONENTE deverá prestar GARANTIA DE PROPOSTA, em moeda corrente nacional, no valor correspondente a 1% (um por cento) do valor para a subscrição e integralização das novas ações em aumento de capital social da SERCOMTEL, o que perfaz a importância de R$ 1.300.000,00 (um milhão e trezentos mil reais).

A GARANTIA DE PROPOSTA deverá ter prazo mínimo de 1 (um) ano, a contar da DATA DE RECEBIMENTO DOS VOLUMES, conforme CRONOGRAMA, incluindo-se as 24 horas dos dias de início e fim da vigência.

Em observância ao regramento previsto na Circular SUSEP nº 477/2013, em caso de seguro-garantia, o início da vigência da garantia deve iniciar-se 1 (um) dia antes do prazo mínimo, conforme CRONOGRAMA.

Cabe à PROPONENTE comprovar a renovação da GARANTIA DE PROPOSTA, por igual período, à COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO, até 15 (quinze) dias antes do vencimento do instrumento.

Se a PROPONENTE não comprovar a renovação da GARANTIA DE PROPOSTA no prazo fixado no item 12.6, será notificada pela COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO para fazê-lo no prazo de 5 (cinco) dias úteis a partir do recebimento de notificação, sob pena de ser desclassificada do LEILÃO.

Em caso de renovação, a GARANTIA DE PROPOSTA será reajustada pela variação do IPCA – Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, entre o mês anterior à DATA DE RECEBIMENTO DOS VOLUMES e o mês imediatamente anterior à renovação.

A GARANTIA DE PROPOSTA, prestada em qualquer das modalidades previstas neste EDITAL não poderá conter cláusula excludente de quaisquer responsabilidades contraídas pela PROPONENTE e/ou pelos emitentes das garantias, relativamente à participação da PROPONENTE no LEILÃO, respeitadas as disposições regulamentares pertinentes.

Eventuais garantias depositadas junto à B3 para outras operações dessas PARTICIPANTES CREDENCIADAS ou PROPONENTES não integram a GARANTIA DE PROPOSTA do LEILÃO.

Se a PROPONENTE participar isoladamente, o instrumento de garantia deverá indicar como tomador/afiançado/titular/depositário denominação social própria.

Se a PROPONENTE estiver em CONSÓRCIO, não será aceita GARANTIA DE PROPOSTA que apresente como tomador/afiançado/titular/depositário a denominação do CONSÓRCIO, tendo em vista que este não possui personalidade jurídica própria. Nesse caso, a GARANTIA DE PROPOSTA poderá ser entregue:

Em somente um instrumento na razão social de uma consorciada; ou

Em instrumentos distintos, que poderão ser de modalidades distintas, cada um em razão social de uma consorciada, de maneira que a soma desses atinja o valor mínimo, não necessariamente dividido conforme percentuais de participação no CONSÓRCIO.

Independentemente da forma de prestação da GARANTIA DE PROPOSTA pelo CONSÓRCIO, o instrumento deverá assegurar a responsabilidade do CONSÓRCIO na condição de PROPONENTE, sendo vedado o instrumento que garanta apenas a participação de consorciada ou de tomador/afiançado/titular/depositário. A denominação do CONSÓRCIO, as razões sociais de todas as consorciadas e seus respectivos percentuais de participação devem constar na descrição da Apólice de Seguro Garantia, da Carta de Fiança Bancária e/ou ser comunicado por e-mail, em caso de Títulos Públicos Federais.

No caso de caução em dinheiro, a GARANTIA DE PROPOSTA deverá ser prestada em moeda corrente nacional, por meio do recolhimento de Documento de Arrecadação Municipal – DAM, a ser emitido pela COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO, apresentando-se o comprovante de pagamento, sob pena de ineficácia da prestação da garantia.

A emissão do DAM para fins de GARANTIA DE PROPOSTA deverá ser solicitada pelo interessado à COMISSÃO DE LICITAÇÃO com antecedência de no mínimo 05 (cinco) dias úteis da DATA DE RECEBIMENTO DOS VOLUMES, por meio do endereço eletrônico licita@londrina.pr.gov.br ou pelo telefone 43-3372-4438.

Em razão do prazo de compensação, somente serão aceitos como GARANTIA DE PROPOSTA, os recursos sob a guarda da COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO até o prazo limite da DATA DE RECEBIMENTO DOS VOLUMES descrita no CRONOGRAMA.

A GARANTIA DE PROPOSTA, apresentada nas modalidades seguro-garantia e fiança bancária, deverá seguir o conteúdo mínimo dos modelos constantes nos ANEXOS 9 e 10.

Na hipótese de a GARANTIA DE PROPOSTA ser prestada em títulos da dívida pública, aceitar-se-á, apenas, (i) Tesouro Prefixado (Letras do Tesouro Nacional – LTN); (ii) Tesouro SELIC (Letras Financeiras do Tesouro – LFT); (iii) Tesouro IGPM+ com Juros Semestrais (Notas do Tesouro Nacional - série C - NTN - C); ou (iv) Tesouro Prefixado com Juros Semestrais (Notas do Tesouro Nacional - série F - NTN-F), que deverão ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil.

O bloqueio escritural de Título Público Federal será feito mediante a seguinte rotina:

  1. As PROPONENTES detentoras de carteira própria de Títulos Públicos Federais deverão proceder ao seu aporte em garantia mediante a transferência desses títulos, no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC, para a conta mantida pela B3 no sistema;
  1. A PROPONENTE solicitará, à Instituição Financeira a que esteja vinculada sua posição de títulos no SELIC, que esta providencie a transferência junto ao sistema para a B3. Não necessariamente a instituição financeira que possui a posição de títulos é a PARTICIPANTE CREDENCIADA contratada pela PROPONENTE para representá-la no LEILÃO;
  1. As seguintes informações devem ser enviadas à B3 pela PROPONENTE:
  1. Os títulos devem ser transferidos pela Instituição Financeira através de uma “operação sem financeiro”, denominada “1023”, no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, à execução do comando de transferência;
  1. A entrega da GARANTIA DE PROPOSTA será confirmada digitalmente através de sistema da B3;
  1. A PARTICIPANTE CREDENCIADA envia para a B3 as informações sobre os títulos que estão sendo transferidos. A B3 providencia a correspondência do lançamento no SELIC e acompanha a sua atualização para confirmar o depósito no Sistema de Garantias;
  1. Após esse procedimento, a B3 registra a transferência no Sistema de Garantias da B3 (NGA). As corretoras que intermediaram a transferência dos títulos podem confirmá-la por meio do site https://clearing3.bvmfnet.com.br/Garantias/;
  1. A entrega da GARANTIA DE PROPOSTA será confirmada digitalmente através de sistema da B3.

Em virtude dos prazos de transferência do SELIC, somente serão aceitos como GARANTIA DE PROPOSTA, títulos disponíveis, sob a guarda da B3, naquele sistema, até o prazo limite da DATA DE ENTREGA DOS VOLUMES descrita em CRONOGRAMA.

Na hipótese de a GARANTIA DE PROPOSTA ser prestada na modalidade de seguro-garantia, deverá ser emitida por companhia seguradora nacional ou estrangeira autorizada a funcionar no Brasil, nos termos da legislação vigente à época de sua apresentação, sendo que a apólice deverá estar de acordo com o disposto na Circular SUSEP nº 477/2013 e o modelo do ANEXO 09.

Em caso de fiança bancária, serão rejeitadas as que forem emitidas por bancos que não estejam classificados entre o primeiro e o segundo piso, ou seja, entre “A” e “B”, na escala de rating de longo prazo de ao menos uma das agências de classificação de risco, Fitch Ratings, Moody’s ou Standard & Poors.

Os bancos emissores de fianças bancárias deverão possuir sistema EMVIA, para que seja verificada a autenticidade do instrumento, bem como observar as vedações do Conselho Monetário Nacional quanto aos limites de endividamento e diversificação do risco.

Não será necessário o envio dos documentos de comprovação de poderes de representação dos signatários das fianças bancárias e seguros-garantia, quando as instituições mencionadas acima possuírem cadastro atualizado como emissor de garantias na B3, conforme item 12.26, ou, em caso de emissor de seguro-garantia, os poderes do signatário possam ser confirmados no site da SUSEP mediante emissão da certidão dos administradores.

Se a PROPONENTE for CONSÓRCIO, a GARANTIA DE PROPOSTA poderá ser apresentada em nome de uma ou mais consorciadas, devendo garantir as obrigações das consorciadas e constar da garantia o nome do CONSÓRCIO e das consorciadas.

Para comprovação dos poderes dos signatários da garantia, as PROPONENTES deverão proceder conforme indicações a seguir.

As instituições que possuam e estejam com o seu cadastro atualizado na B3 não precisam enviar os documentos comprobatórios dos poderes de representação. Na hipótese de a instituição emissora da GARANTIA DE PROPOSTA não estar cadastrada ou de seu cadastro estar desatualizado, esta deve enviar preferencialmente em até 10 (dez) dias úteis antes da DATA DE ENTREGA DOS VOLUMES os seguintes documentos:

  1. Estatuto Social vigente;
  2. Atas de Eleição da diretoria vigente; e
  3. Procurações para validação, nas quais deverá constar explicitamente a autorização para assinatura/emissão de cartas de fiança.

Os documentos devem ser enviados com certificação digital para o e-mail cadastro@B3.com.br c/c leiloes@B3.com.br ou em cópia autenticada para:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO

GERÊNCIA DE PROCESSOS LICITATÓRIOS

PRAÇA ANTÔNIO PRADO, 48, 4º ANDAR, PROTOCOLO DE CADASTRO

CEP 01010-010

CENTRO, SÃO PAULO, SP, BRASIL

Caso a instituição não possua seu cadastro atualizado na B3, ou não tenha o tenha feito ou atualizado no prazo anteriormente descrito, os documentos poderão constar do VOLUME 1.

As PROPONENTES que não apresentarem a GARANTIA DE PROPOSTA nas condições estabelecidas neste EDITAL estarão impedidas de participar do LEILÃO.

A COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO analisará a regularidade e efetividade das GARANTIAS DE PROPOSTA, sendo que a existência de instrumento hábil constitui requisito suficiente para a participação no LEILÃO.

Após a data e o horário limites para depósito da GARANTIA DE PROPOSTA, na DATA DE RECEBIMENTO DOS VOLUMES, essas somente poderão ser modificadas ou substituídas por outras garantias aceitas, conforme previsto no EDITAL, mediante expressa e prévia anuência da COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO ou no momento de sua renovação, e para recomposição do seu valor econômico e condições de exequibilidade.

A B3 somente procederá à devolução das garantias substituídas após a efetivação do depósito das garantias substitutas.

A B3 somente efetuará qualquer movimentação de GARANTIA DE PROPOSTA depositada com ordem expressa e formal da COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO.

Havendo a necessidade de ajuste, complementação de insuficiências ou esclarecimentos adicionais aos documentos que compõem o VOLUME 1, a COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO poderá solicitá-lo à PROPONENTE, que deverá providenciá-lo, em prazo a ser definido pela COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO.

O inadimplemento total ou parcial das obrigações assumidas pelas PROPONENTES em decorrência de sua participação no LEILÃO dará causa à execução da GARANTIA DE PROPOSTA, mediante notificação pela COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO à PROPONENTE inadimplente, garantido o contraditório e a ampla defesa, sem prejuízo das demais penalidades previstas no EDITAL e na legislação aplicável.

As GARANTIAS DE PROPOSTA poderão ser executadas pelo MUNICÍPIO DE LONDRINA, mediante prévio processo legal administrativo, sem prejuízo das demais penalidades previstas no EDITAL e na legislação aplicável, nas seguintes hipóteses:

Inadimplemento total ou parcial, por parte das PROPONENTES, das obrigações por elas assumidas em virtude de sua participação no LEILÃO;

Apresentação, pela PROPONENTE vencedora, dos Documentos de Habilitação em desconformidade com o estabelecido pelo EDITAL, que não sejam possíveis de saneamento, ensejando assim a sua inabilitação;

Apresentação, pela PROPONENTE, de PROPOSTA COMERCIAL que não atenda à totalidade das exigências estabelecidas na legislação aplicável e no EDITAL, que não sejam possíveis de saneamento, ensejando assim a sua desclassificação;

Descumprimento, pela ADJUDICATÁRIA, das obrigações prévias à celebração do CONTRATO;

Recusa da ADJUDICATÁRIA em celebrar o CONTRATO;

Se a PROPONENTE praticar atos visando a frustrar os objetivos do LEILÃO;

Cobertura de multas, penalidades e indenizações eventualmente devidas pelas PROPONENTES ao MUNICÍPIO DE LONDRINA, em virtude de sua participação no LEILÃO, sem prejuízo da aplicação de outras penalidades e da responsabilização residual pelo valor que extrapolar a GARANTIA DE PROPOSTA;

Recusa em renovar a GARANTIA DE PROPOSTA em caso de prorrogação da validade da PROPOSTA COMERCIAL; e

Se a PROPONENTE retirar sua PROPOSTA COMERCIAL dentro do respectivo prazo de validade.

Caso o valor da GARANTIA DE PROPOSTA seja insuficiente para fazer frente às penalidades e/ou multas impostas, a PROPONENTE ficará obrigada a pagar pelos valores remanescentes no mesmo prazo indicado para pagamento da penalidade ou indenização a ela imposta.

Durante todo o seu período de exigibilidade, as GARANTIAS DE PROPOSTA estarão sujeitas a acompanhamento de seu valor econômico, validade e aderência aos requisitos que lhe são aplicáveis, conforme previsto neste EDITAL.

Caso quaisquer das GARANTIAS DE PROPOSTA, ou parcelas desta, tenham sofrido ou estejam por sofrer deterioração no valor ou na qualidade, a COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO poderá estabelecer um prazo para que a PROPONENTE promova manutenção ou substituição da GARANTIA DE PROPOSTA.

No caso de GARANTIA DE PROPOSTA prestada na modalidade Títulos Públicos Federais, esses serão valorados diariamente, conforme definido pelo Ministério da Economia.

Qualquer movimentação de GARANTIA DE PROPOSTA ocorrerá por intermédio da PARTICIPANTE CREDENCIADA da PROPONENTE junto à B3, em caso de Apólice de Seguro Garantia, Carta de Fiança Bancária e Título Público Federal. Quando autorizada pela COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO, a B3 entrará em contato com as PARTICIPANTES CREDENCIADAS para agendar a devolução das garantias disponíveis para retirada.

Encerrado o LEILÃO, as GARANTIAS DE PROPOSTA de todas as PROPONENTES poderão ser retiradas, após 15 (quinze) dias contados da assinatura do CONTRATO, ou após a data de publicação da revogação, anulação ou suspensão da licitação por mais de 60 (sessenta) dias, caso ocorra.

 

VOLUME 2 - PROPOSTAS COMERCIAIS

É obrigatória a apresentação de PROPOSTA COMERCIAL no interior do VOLUME 2, sendo vedada a inclusão de documentos adicionais.

A PROPOSTA COMERCIAL deverá considerar as seguintes premissas:

Todos os investimentos, tributos, custos, despesas e riscos, incluindo, mas não se limitando às despesas financeiras necessárias para a consecução do objeto contratual, tal como previsto na Minuta de CONTRATO, e demais anexos do CONTRATO; e

A PROPOSTA COMERCIAL deverá considerar os custos relativos ao cumprimento das obrigações prévias indispensáveis à eficácia da aquisição do direito de preferência no processo de capitalização da SERCOMTEL, nas condições previstas no CONTRATO.

A PROPOSTA COMERCIAL deverá ser válida por 1 (um) ano, conforme já previsto no modelo do ANEXO 4.

As PROPOSTAS COMERCIAIS serão incondicionais, irretratáveis e irrevogáveis.

As COMERCIAIS deverão ser efetuadas em Reais (BRL), com no máximo 4 (quatro) casas decimais.

 

VOLUME 3 – DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO

O VOLUME 3, dos Documentos de Habilitação, deverá conter os documentos indicados no ANEXO 5 e deverá ser entregue na data estabelecida no CRONOGRAMA.

A PROPONENTE vencedora fica dispensada de fazer constar, no interior do VOLUME 3, os documentos de habilitação jurídica já apresentados no VOLUME 1.

 

PRERROGATIVAS DA COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO

O LEILÃO será julgado pela COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO, cabendo-lhe conduzir os trabalhos e tomar as decisões necessárias à sua realização.

A COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO poderá solicitar o auxílio da B3, de membros do MUNICÍPIO DE LONDRINA e da SERCOMTEL, bem como de outros órgãos da Administração Pública que não integrem a COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO, sempre que julgar necessário.

Sem prejuízo da atuação no âmbito das prerrogativas que decorrem implicitamente da sua função legal, a COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO poderá:

Sanear irregularidades de ofício, registrando tal fato em ata;

Solicitar às PROPONENTES, a qualquer momento, esclarecimentos sobre os documentos por elas apresentados;

Solicitar às PROPONENTES, a qualquer momento, complementação dos documentos por elas apresentados, se necessário à compreensão do atendimento de determinado quesito editalício;

Adotar critérios de saneamento de falhas de caráter formal e complementação de insuficiências no curso do LEILÃO, estabelecendo, se necessário, prazo à PROPONENTE;

Promover diligências destinadas a esclarecer ou a complementar a instrução do processo, inclusive junto a sites de consulta pública, na internet, bem como nos arquivos da própria Prefeitura do MUNICÍPIO DE LONDRINA e da SERCOMTEL; e

Prorrogar os prazos de que trata o EDITAL.

No âmbito do item 15.3.4, considera-se falha ou defeito formal aquele que não desnature o objeto substancial do documento apresentado e que não impeça a aferição, com a devida segurança, da informação constante da documentação.

No âmbito do item 15.3, as falhas passíveis de saneamento na documentação são aquelas cujo conteúdo retrate situação fática ou jurídica já existente na DATA DE RECEBIMENTO DOS VOLUMES; ou superveniente, que altere a situação fática ou jurídica da PROPONENTE à época DATA DE RECEBIMENTO DOS VOLUMES.

A recusa em fornecer esclarecimentos e documentos e em cumprir as exigências solicitadas pela COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO, nos prazos por ela determinados e de acordo com os termos deste EDITAL, poderá ensejar a desclassificação/inabilitação da PROPONENTE.

A PROPONENTE se compromete a informar, imediatamente, à COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO a respeito da ocorrência de qualquer fato superveniente impeditivo de sua habilitação.

 

SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO

Na data e hora estabelecidos no CRONOGRAMA, será iniciada a SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO, para a abertura e classificação das PROPOSTAS COMERCIAIS contidas nos VOLUMES 2 das PROPONENTES e eventual viva-voz.

Não serão aceitas PROPOSTAS COMERCIAIS com valor inferior a R$0,01 (um centavo) por ação ordinária para a subscrição e integralização no aumento de capital social da SERCOMTEL.

As COMERCIAIS deverão ser efetuadas em Reais (BRL), com no máximo 4 (quatro) casas decimais.

A SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO será conduzida pela B3, por conta e ordem da COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO.

Abertas as PROPOSTAS COMERCIAIS, a classificação ocorrerá em ordem decrescente de valor, sendo, portanto, a primeira colocada, a PROPOSTA COMERCIAL que atribuir maior valor a cada nova ação ordinária para a operação de subscrição e integralização no aumento de capital social da SERCOMTEL.

Sagrar-se-á vencedora do LEILÃO a PROPONENTE que ofertar, no VOLUME 2, a PROPOSTA COMERCIAL com maior valor por cada nova ação ordinária, desde que a diferença entre o valor da maior PROPOSTA COMERCIAL e da segunda maior PROPOSTA COMERCIAL seja superior a 10% (dez por cento), tomado como base o valor da maior PROPOSTA COMERCIAL.

Caso não seja verificada a hipótese do item 16.5 acima, será iniciada a fase de disputa aberta de lances sucessivos e crescentes, efetuados à viva-voz, entre as PROPONENTES cujas PROPOSTAS COMERCIAIS sejam iguais ou inferiores a 10% (dez por cento) da melhor PROPOSTA COMERCIAL apresentada até o momento.

Não haverá etapa de lances em viva-voz nas seguintes circunstâncias:

  1. caso não haja PROPOSTAS COMERCIAIS válidas;
  1. caso apenas uma PROPONENTE apresente PROPOSTA COMERCIAL válida; ou
  1. caso haja mais de uma PROPOSTA COMERCIAL válida, mas a diferença entre o valor da maior PROPOSTA COMERCIAL e da segunda maior PROPOSTA COMERCIAL seja superior a 10% (dez por cento), tomado como base o valor da maior PROPOSTA COMERCIAL, conforme o disposto no item 16.5 acima.

Em havendo PROPOSTAS COMERCIAIS que atendam aos critérios de corte definidos nos termos do item 16.5, as PROPONENTES que houverem apresentado tais ofertas estarão classificadas e terá início o LEILÃO por lances sucessivos efetuados em viva-voz por todas as PROPONENTES classificadas.

Caso seja aberta a etapa de lances à viva-voz e não haja apresentação de lances, a PROPOSTA COMERCIAL inicialmente classificada em primeiro lugar será declarada a PROPOSTA COMERCIAL melhor classificada.

  O DIRETOR DA SESSÃO fixará o tempo máximo para a apresentação de lances pelas PROPONENTES.

O lance apresentado após o transcurso do tempo máximo será considerado como não apresentado ou inválido, prevalecendo o valor inicial da PROPOSTA COMERCIAL da PROPONENTE ou seu último lance viva-voz válido, até que a PROPONENTE tenha oportunidade de apresentar novo lance viva-voz, caso isto ocorra.

Os lances à viva-voz deverão, obrigatoriamente, superar o maior valor apresentado em PROPOSTA COMERCIAL e os lances à viva-voz apurados até o momento, não podendo, em hipótese alguma, ser idênticos ou inferiores aos valores de qualquer natureza já ofertadas.

Os lances à viva-voz deverão ser efetuados com no máximo 4 (quatro) casas decimais.

O DIRETOR DA SESSÃO poderá fixar valores mínimos a ser ofertados pelas PROPONENTES entre um lance e outro, valor este que será referenciado no maior valor apresentado até o momento.

A PROPOSTA COMERCIAL vencedora do LEILÃO será aquela cujo valor, apresentado por escrito ou à viva-voz, corresponder ao maior valor atribuído a cada nova ação ordinária para fins de subscrição e integralização no aumento de capital social da SERCOMTEL, atendidos todos os requisitos exigidos neste EDITAL.

A PROPONENTE que se sagrar vencedora fará jus à celebração do CONTRATO, nas condições correspondentes ao valor proposto, conforme especificações do CONTRATO.

Configurando-se situação de empate em razão de não haver interesse das PROPONENTES em ofertar lances à viva-voz, o empate será resolvido mediante sorteio, no qual a primeira PROPONENTE sorteada será considerada vencedora.

O sorteio será repetido até que todas as PROPONENTES tenham sua classificação definida.

Como critério de avaliação de empate, serão consideradas quatro casas decimais ao valor atribuído a cada nova ação ordinária para fins de subscrição e integralização no aumento de capital social da SERCOMTEL.

Ao final da etapa de lances, a COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO procederá à abertura do VOLUME 3 – Documentos de Habilitação da PROPONENTE que houver apresentado a PROPOSTA COMERCIAL melhor classificada, para confirmação das suas condições habilitatórias.

Nos termos do § 3.º do artigo 48 da Lei Federal n.º 8.666/93, quando todas as PROPONENTES forem inabilitadas ou desclassificadas, a COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO poderá fixar um prazo de 8 (oito) dias úteis para a apresentação de nova documentação ou de novas propostas escoimadas das causas de inabilitação ou desclassificação de cada PROPONENTE.

Caso ocorra a inabilitação da PROPONENTE declarada vencedora, será declarada vencedora a PROPONENTE classificada que tenha apresentado a segunda melhor PROPOSTA COMERCIAL, proposta esta que será considerada para todos os fins, incluindo o previsto no item 19.3 do presente EDITAL.

Após análise, se a PROPONENTE melhor classificada for inabilitada, a COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO procederá à abertura do VOLUME 3 - Documentos de Habilitação da PROPONENTE subsequente, na ordem de classificação, verificando a compatibilidade e a habilitação da referida PROPONENTE, e assim sucessivamente, até a apuração de um PROPONENTE que atenda às condições do EDITAL.

Imediatamente após o término da SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO, em havendo oferta de lances à viva-voz, a PROPONENTE vencedora deverá ratificar a sua oferta mediante a assinatura, por seus REPRESENTANTES CREDENCIADOS, de Termo de Ratificação de Proposta, a ser emitido pela COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO, nos moldes do ANEXO 8.

Em havendo disputa à viva-voz, todas as PROPONENTES deverão ratificar seus últimos lances ofertados.

A SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO será transmitida publicamente ao vivo, ou seja, estará disponível no horário de seu início, no site http://www.tvb3.com.br/.

O acesso ao local da SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO é livre para qualquer um que deseje assisti-la, não sendo necessário cadastramento prévio, somente identificação na recepção.

Será observado o limite da capacidade física do local para garantia da segurança predial.

 

OPÇÃO DE VENDA

Obtido êxito no leilão, o MUNICÍPIO DE LONDRINA e a Companhia Paranaense de Energia – COPEL exercerão o direito de Opção de Venda, no que se refere às ações de propriedade de cada uma, que estejam desembaraçadas na data do exercício do referido direito, desde que observados os critérios legais de sua avaliação.

A Opção de Venda descrita no parágrafo anterior, possui caráter irrevogável dentro do período de validade da proposta do(s) terceiro(s) interessado(s) na subscrição em aumento de capital da SERCOMTEL, ficando conferido, desde já, ao MUNICÍPIO DE LONDRINA e à Companhia Paranaense de Energia – COPEL, plenos poderes para proceder com todas as atividades e formalidades necessárias à conclusão exitosa do exercício da Opção de Venda, independentemente de assinatura das demais acionistas da SERCOMTEL.

A PROPONENTE deverá adquirir todas as ações remanescentes de propriedade do MUNICÍPIO DE LONDRINA e da Companhia Paranaense de Energia - COPEL, como condição indispensável para exercício do direito de preferência de subscrição das novas ações ordinárias em aumento de capital da SERCOMTEL, nas mesmas condições da referida operação.

 

VISTAS E RECURSOS

As PROPONENTES que participarem do LEILÃO poderão ter vistas dos documentos, bem como recorrer das decisões proferidas pela COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO, nos momentos e prazos estabelecidos no CRONOGRAMA.

Os recursos somente serão admitidos quando subscritos por representantes legais das PROPONENTES, desde que instruídos com demonstração dos poderes, admitindo-se o envio através do e-mail licita@londrina.pr.gov.br ou em meio físico, protocolado no edifício sede do MUNICÍPIO DE LONDRINA, situado na Avenida Duque de Caxias nº 635, Centro Cívico, Londrina/PR.

RECURSO ADMINISTRATIVO

RELATIVO À PUBLICAÇÃO DO EDITAL de leilão Nº  0001/2020

AT. SR. PRESIDENTE DA COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO

 

Concluído o julgamento dos eventuais recursos, o resultado será divulgado no SITE e publicado no Jornal Oficial do MUNICÍPIO DE LONDRINA.

 

FORMALIZAÇÃO DA OPERAÇÃO

O resultado do LEILÃO será submetido à homologação pela COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO que, após cumpridas as obrigações prévias, emitirá o CONTRATO e convocará a adjudicatária para assinatura no prazo máximo de 30 (trinta) dias.

A divulgação da adjudicatária será realizada por meio de aviso a ser publicado no SITE.

Havendo recusa em assinar o CONTRATO no prazo e nas condições estabelecidas, ocorrendo o não cumprimento de qualquer das exigências preliminares à sua assinatura ou eficácia, ou, ainda, havendo o inadimplemento das obrigações editalícias, é facultado ao MUNICÍPIO DE LONDRINA convocar as PROPONENTES remanescentes, na ordem de classificação, para fazê-lo nas mesmas condições propostas pela PROPONENTE vencedora, observado o disposto no item 16.18, sem prejuízo da execução da GARANTIA DE PROPOSTA.

A recusa injustificada da empresa vencedora em assinar o CONTRATO, após 5 (cinco) dias da data prevista na notificação, sujeitará o licitante vencedor ao pagamento de multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor total do aporte para subscrição e integração das novas ações ordinárias em aumento de capital social da SERCOMTEL, conforme previsto na Cláusula 1.2, sem prejuízo da execução da GARANTIA DE PROPOSTA.

A prática dos atos de formalização da alienação está condicionada ao estabelecido no presente EDITAL, devendo as obrigações a seguir serem cumpridas em até 90 (noventa) dias, na seguinte ordem:

Pagamento da remuneração à B3, de responsabilidade da PARTICIPANTE CREDENCIADA, na importância de R$ 936.628,13 (novecentos e trinta e seis mil, seiscentos e vinte e oito reais e treze centavos), em até 15 (quinze) dias contados da emissão do boleto, a ocorrer ato continuo à homologação;

Aprovação prévia do CADE, se for o caso; e

Aprovação prévia da ANATEL à transferência do controle acionário da SERCOMTEL, na forma da legislação aplicável, sendo responsabilidade da adjudicatária a entrega dos documentos necessários diretamente à ANATEL no prazo de 15 (quinze) dias após a homologação do LEILÃO.

A B3 atestará o recebimento de sua remuneração perante a COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO para efeito da comprovação do adimplemento da obrigação prevista no item 19.4.1.

A remuneração da B3 que alude o item 19.4.1 será atualizada pela variação positiva do IPCA/IBGE, caso o pagamento ultrapasse o período de 1 (um) ano contado da data-base de julho/2019.

 

DISPOSIÇÕES GERAIS

A nulidade do LEILÃO poderá implicar a nulidade do CONTRATO, não gerando obrigação de indenizar por parte do MUNICÍPIO DE LONDRINA.

O MUNICÍPIO DE LONDRINA somente poderá revogar o LEILÃO por razões de interesse público decorrentes de fato superveniente devidamente comprovado, pertinente e suficiente para justificar tal conduta, devendo anulá-lo por ilegalidade, de ofício ou por provocação de terceiros, mediante parecer escrito e devidamente fundamentado.

O MUNICÍPIO DE LONDRINA poderá, a qualquer tempo, adiar as etapas do LEILÃO, nos termos da legislação aplicável, sem que caiba às PROPONENTES direito à indenização ou reembolso de custos e despesas a qualquer título.

Na hipótese de o MUNICÍPIO DE LONDRINA vir a tomar conhecimento após a fase de habilitação de que qualquer Documento de Habilitação apresentado por uma PROPONENTE era falso ou inválido à época da DATA DE RECEBIMENTO DOS VOLUMES, poderá desclassificá-la, sem que a esta caiba direito a indenização ou reembolso de despesas a qualquer título, sem prejuízo da execução da GARANTIA DE PROPOSTA.

A adjudicatária estará sempre vinculada ao disposto no CONTRATO, no EDITAL, na documentação por ela apresentada e aos respectivos documentos contratuais, bem como à legislação e regulamentação brasileiras.

Fica desde já eleito o Foro da Comarca de Londrina para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente EDITAL.

 

CRONOGRAMA

Evento

Data Estimada

Divulgação do EDITAL

09/07/2020

Solicitação de Esclarecimentos ao EDITAL

até 07/08/2020

Respostas aos esclarecimentos ao EDITAL

até 10/08/2020

Prazo para impugnação ao EDITAL

até 07/08/2020

Resultado do julgamento das impugnações

até 10/08/2020

DATA DE RECEBIMENTO DOS VOLUMES

10h às 14h

Local: B3 Praça Antônio Prado, 48 Centro - São Paulo, SP CEP: 01010-901

10/08/2020

Divulgação do Resultado da Análise dos VOLUMES 1

17/08/2020

SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO, para a abertura e classificação dos VOLUMES 2 - PROPOSTAS COMERCIAIS constantes dos VOLUMES 2 e viva-voz, se aplicável e divulgação de resultado da classificação de propostas.

Horário de início: 10h00

Local: B3 - Praça Antonio Prado, 48 Centro - São Paulo, SP CEP: 01010-901

18/08/2020

Divulgação do Resultado da Classificação das PROPOSTAS COMERCIAIS

18/08/2020

Abertura do VOLUME 3 – Documentos de Habilitação da PROPONENTE vencedora

18/08/2020

Divulgação do Resultado da Análise do VOLUME 3 – Documentos de Habilitação

25/08/2020

Abertura do prazo recursal único

25/08/2020

Término do prazo para recurso

31/08/2020

Prazo para contrarrazões

de 01/09/2020

a

08/09/2020

 

 

 ANEXO 1 - GLOSSÁRIO

Para os fins do presente EDITAL, no singular e no plural, e sem prejuízo de outras definições aqui estabelecidas, aplicam-se também as contidas nas Leis nº 6.404/76, 8.666/93, 9.472/97, 9.491/17, Lei Municipal nº 12.940/2019, Lei Municipal nº 12.871/2019, e Lei Orgânica do Município de Londrina e as respectivas expressões:

  1. ANATEL: entidade integrante da Administração Pública Federal indireta, submetida a regime autárquico especial e vinculada ao Ministério das Comunicações, responsável por exercer competências legais em matéria de controle, prevenção e repressão das infrações da ordem econômica, ressalvadas as pertencentes ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).

  2. ANEXO: anexos ao presente

  3. EDITAL, que constituem parte integrante do instrumento convocatório.

  4. B3: B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, com sede no Município de São Paulo, Praça Antônio Prado, nº 48 - Estado de São Paulo.

  5.  CADE: autarquia federal, vinculada ao Ministério da Justiça, com sede e foro no Distrito Federal, que exerce, em todo o Território nacional, as atribuições dadas pela Lei nº 12.529/2011.

  6.  COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO: grupo de representação constituído pelo MUNICÍPIO DE LONDRINA, que será responsável por examinar e julgar todos os documentos e conduzir os procedimentos relativos ao processo licitatório e atos de contratação subsequentes.

  7. CONSÓRCIO: grupo de empresas, solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações decorrentes do presente LEILÃO e vinculadas por Compromisso de Constituição de CONSÓRCIO.

  8. CONTRATO: Contrato de Cessão do Direito de Preferência à Adjudicatária, condicionado à aquisição de um lote de 10 (dez) ações ordinárias para sua eficácia, a ser celebrado entre o MUNICÍPIO DE LONDRINA e a adjudicatária, que será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

  9. CRONOGRAMA: tabela indicativa contendo as datas estimadas para as principais etapas do LEILÃO.

  10. . DATA DE RECEBIMENTO DOS VOLUMES: data estabelecida no CRONOGRAMA na qual deverão ser entregues, pelas PROPONENTES, à COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO, na B3, os VOLUMES necessários à sua participação no LEILÃO.

  11. DATA ROOM: ambiente virtual no qual interessados pelo objeto do LEILÃO podem consultar informações e dados a respeito da SERCOMTEL, disponibilizados pelo MUNICÍPIO DE LONDRINA.

  12. EDITAL: é o presente instrumento convocatório, no qual se estabelecem as etapas e regras aplicáveis ao procedimento licitatório em referência.

  13. IBGE: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, situado no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Franklin Roosevelt, nº 166.

  14. IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo IBGE.

  15. LEILÃO: o presente procedimento licitatório para a seleção da PROPOSTA COMERCIAL mais vantajosa ao MUNICÍPIO DE LONDRINA visando a celebração do CONTRATO.

  16. SERCOMTEL: SERCOMTEL S.A. - Telecomunicações, sociedade anônima de economia mista, com sede à Rua Professor João Cândido, nº 555, na Cidade de Londrina, Estado do Paraná, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 01.371.416/0001-89, tendo como principal atividade a prestação e exploração de serviços de telecomunicações nos municípios do Estado do Paraná, empresa esta constituída segundo as leis brasileiras cujo direito de preferência no aporte de capital social constitui objeto do LEILÃO previsto no presente EDITAL.

  17. PARTICIPANTE    CREDENCIADA:     Instituições habilitadas a operar como Participante de Negociação – PN ou Participante de Negociação Pleno – PNP na B3, contratadas pelas PROPONENTES, por meio de contrato de intermediação, para representá-las em todos os atos relacionados ao LEILÃO, junto à B3, elencadas no site da empresa (http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/participantes/busca-de-participantes/busca-de-corretoras/), .

  18. MUNICÍPIO DE LONDRINA: Município de Londrina, ente licitante do presente processo licitatório e acionista majoritário da SERCOMTEL, proprietário de 12.934.302 (doze milhões, novecentos e trinta e quatro mil e trezentos e duas) ações ordinárias e 4.285.189 (quatro milhões, duzentos e oitenta e cinco mil, cento e oitenta e nove) ações preferenciais.

  19. PROPONENTE: qualquer pessoa jurídica, fundo de investimento, entidade de previdência complementar ou CONSÓRCIO participante do LEILÃO.

  20. PROPOSTA COMERCIAL: valor unitário de cada uma das ações para a operação de subscrição e integralização de capital social na SERCOMTEL, em reais, ofertado no LEILÃO, em disputa pela aquisição do direito de preferência para o aporte em aumento de capital social na SERCOMTEL, por escrito ou à viva- voz, no LEILÃO, pela PROPONENTE.

  21. SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO: sessão pública de classificação de PROPOSTAS COMERCIAIS, conforme previsto no CRONOGRAMA do EDITAL, para abertura do VOLUME 2, que contém a PROPOSTA COMERCIAL ofertada por determinada PROPONENTE.

  22. SITE: http://www1.londrina.pr.gov.br/sistemas/licita/index.php

  23. VOLUME: conjunto de documentos.

 

ANEXO 2 - MODELO DE SOLICITAÇÃO DE ESCLARECIMENTOS

 

[local], [●] de [●] de [●]

À

PREFEITURA DE LONDRINA

 

REF.: LEILÃO N° 0001/2020 - LEILÃO PARA A CESSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA NO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL NA SERCOMTEL S.A. – TELECOMUNICAÇÕES

 

Prezados Senhores,

 

O interessado, [razão social do interessado] por seu(s) representante(s) legal(is), apresenta a seguinte solicitação de esclarecimentos relativa ao EDITAL.

Número da questão formulada

Item do EDITAL

Esclarecimento Solicitado

1

Inserir item do EDITAL ao qual se refere o esclarecimento solicitado

Escrever de forma clara o pedido de esclarecimento desejado em forma de pergunta

2

Inserir item do EDITAL ao qual se refere o esclarecimento solicitado

Escrever de forma clara o pedido de esclarecimento desejado em forma de pergunta

N

Inserir item do EDITAL ao qual se refere o esclarecimento solicitado

Escrever de forma clara o pedido de esclarecimento desejado em forma de pergunta

 

Atenciosamente, [INTERESSADO]

Responsável para contato: [●] Telefone: [●]Endereço eletrônico: [●]

 

 

ANEXO 3

MINUTA DE CONTRATO DE CESSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA À ADJUDICATÁRIA

 

CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITO DE PREFERÊNCIA

PARA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS

 

Entre

MUNICÍPIO DE LONDRINA

Como Cedente

e

[VENCEDOR DO LEILÃO]

Como Cessionário

e

SERCOMTEL S. A. – TELECOMUNICAÇÕES

como ANUENTE

 

Londrina, [--] de [                       ] de 2020

 

 

CONTRATO DE CESSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA

PARA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS

 

O presente Contrato de Cessão do Direito de Preferência para subscrição e integralização de ações ordinárias e Outras Avenças é celebrado por e entre:

 

De um lado, na qualidade de Cedente

MUNICÍPIO DE LONDRINA, pessoa jurídica de direito público, com sede à Avenida Duque de Caxias, nº 635, Jardim Mazzei II, na cidade de Londrina, Estado do Paraná, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 75.771.477/0001-70, neste ato representada pelo Prefeito Municipal, Sr. Marcelo Belinati Martins, brasileiro, casado, portador da Cédula de Identidade RG nº 1.441.316-2 SSP/PR, inscrito no CPF sob nº 871.203.139-91, residente nesta cidade de Londrina, Estado do Paraná, na forma da lei, doravante denominado “CEDENTE”;

 

E, de outro lado, na qualidade de Cessionário

[ADJUDICATÁRIO DO LEILÃO], (qualificação), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados, doravante denominado “CESSIONÁRIO”;

 

E, ainda, na qualidade de Interveniente Anuente

 

SERCOMTEL S.A. - Telecomunicações, sociedade anônima de economia mista, com sede à Rua Professor João Cândido, nº 555, na Cidade de Londrina, Estado do Paraná, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 01.371.416/0001-89, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seu Diretor Presidente, doravante denominada “ANUENTE”;

 

CONSIDERANDO que a SERCOMTEL S.A. - Telecomunicações é uma sociedade anônima de economia mista, tendo como principal atividade a prestação e exploração de serviços de telecomunicações nos municípios do Estado do Paraná, com um capital social subscrito e integralizado de R$ 262.414.937,24 (duzentos e sessenta e dois milhões quatrocentos e quatorze mil novecentos e trinta e sete reais e vinte e quatro centavos), sendo R$ 182.017.310,33 (cento e oitenta e dois milhões dezessete mil trezentos e dez reais e trinta e três centavos) representados por 23.517.025 (vinte e três milhões quinhentas e dezessete mil e vinte e cinco) ações ordinárias e R$ 80.397.626,91 (oitenta milhões trezentos e noventa e sete mil seiscentos e vinte e seis reais e noventa e um centavos) representados por 10.387.545 (dez milhões trezentas e oitenta e sete mil quinhentas e quarenta e cinco) ações preferenciais;

 

CONSIDERANDO que a Lei Municipal nº 12.871, de 12 de junho de 2019, autorizou a Executivo Municipal a proceder à alteração do controle acionário da SERCOMTEL S.A. – TELECOMUNICAÇÕES e suas subsidiárias (https://www1.cml.pr.gov.br/leis/2019/web/LE128712019consol.html);

 

CONSIDERANDO que, em decorrência do processo de desestatização, foi colocada em disputa, a cessão do direito de preferência para a subscrição e integralização de ações ordinárias, mediante LEILÃO, realizado em sessão pública em [--.--.---- ], na B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”), conforme o EDITAL do LEILÃO n° ____/2020, nos termos do artigo 2º, da Lei Municipal nº 12.871, de 12 de junho de 2019;

 

CONSIDERANDO que, ainda em decorrência do processo de desestatização, foi colocado à venda, um lote de 10 (dez) ações ordinárias da SERCOMTEL S.A. – TELECOMUNICAÇÕES, de titularidade do CEDENTE, ao valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada ação, como condição para a cessão do direito de preferência para a subscrição e integralização das ações ordinárias;

 

CONSIDERANDO que o LEILÃO foi realizado na data de [--.--.2020] na B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”), tendo o CESSIONÁRIO logrado-se vencedor do LEILÃO, com a obrigação de, nos termos do que dispõe o EDITAL, celebrar e observar os termos e condições dispostos no presente CONTRATO, a fim de se tornar o acionista controlador da ANUENTE;

 

CONSIDERANDO que o ingresso do vencedor do certame na ANUENTE, na condição de controlador da Companhia, deverá ser submetido à Anuência Prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL e, se necessário, ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE para análise de atos de concentração;

 

CONSIDERANDO que, nos termos do que dispõe o artigo 63 do Estatuto Social da SERCOMTEL S.A. – TELECOMUNICAÇÕES, em caso de alienação de ações, deverá ser reservado 10% (dez por cento) do volume de ações ofertadas à alienação, com direito de preferência para os atuais empregados da sociedade;

 

RESOLVEM as partes, de comum acordo, celebrar o presente Contrato de Cessão do Direito de Preferência para subscrição e integralização de ações ordinárias, doravante designado simplesmente “CONTRATO”, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições, que as Partes e a ANUENTE mutuamente se outorgam e aceitam, sem qualquer vício, inclusive de consentimento, a saber:

 

OBJETO

É objeto deste CONTRATO, a aquisição do lote de 10 (dez) ações ordinárias da SERCOMTEL S.A. – TELECOMUNICAÇÕES de propriedade do CEDENTE, com a consequente cessão do seu direito de preferência para subscrição e integralização de novas ações ordinárias para o CESSIONÁRIO, em aumento de capital social da SERCOMTEL S.A. – TELECOMUNICAÇÕES, no valor fixo de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), da forma prevista no EDITAL.

O CESSIONÁRIO obriga-se a adquirir um lote 10 (dez) ações ordinárias da SERCOMTEL S.A. – TELECOMUNICAÇÕES, de titularidade do CEDENTE, ao valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada ação, como requisito prévio, condição indispensável à cessão do direito de preferência para subscrição e integralização de novas ações ordinárias pelo CESSIONÁRIO, em aumento de capital social da SERCOMTEL S.A. – TELECOMUNICAÇÕES.

O aumento de capital social da SERCOMTEL S.A. – TELECOMUNICAÇÕES será realizado com valor unitário das novas ações ordinárias coincidente com o valor do lance vencedor do LEILÃO, qual seja o valor de R$ [...] por ação, o que, considerando o valor total R$ de 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) a ser subscrito e integralizado, corresponde a [...] novas ações ordinárias da ANUENTE.

Em decorrência do exercício do direito de preferência para subscrição e integralização de ações ordinárias, objeto deste CONTRATO, o CESSIONÁRIO passa a ser o acionista controlador da ANUENTE, a partir da data da Assembleia Geral de Acionistas em que o referido direito for efetivamente exercido, ao qual se obriga, a partir da assinatura do presente CONTRATO, sob pena de aplicação das respetivas sanções previstas neste CONTRATO e no EDITAL do LEILÃO.

 

EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E FORMA DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS AÇÕES ORDINÁRIAS EM AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL

O aumento de capital social da ANUENTE será realizado mediante a subscrição e integralização de ações ordinárias, no valor de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), cujo direito de preferência será exercido pelo CESSIONÁRIO, no valor unitário de cada ação, fixo e irreajustável, conforme lance vencedor do LEILÃO, dando-se da seguinte forma:

R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) deverão ser integralizados no momento da subscrição; e

R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) deverão ser integralizados, de acordo com a necessidade de caixa da SERCOMTEL S.A. – TELECOMUNICAÇÕES, e de forma a serem atendidos os indicadores econômico-financeiros mínimos exigidos pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, não podendo exceder, de qualquer modo, o prazo máximo de 18 (dezoito) meses a contar a partir da subscrição.

O CESSIONÁRIO deverá providenciar todos os documentos necessários à obtenção da anuência prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, em relação à transferência do controle da ANUENTE, e, se necessário, à análise de eventuais atos de concentração pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

O direito de preferência para subscrição e integralização de ações ordinárias da ANUENTE, será exercido quando da Assembleia Geral de Acionistas que deliberar sobre o aumento de capital, da forma prevista no item 2.1.

O valor relativo ao aumento de capital da ANUENTE deverá ser subscrito em uma única oportunidade, em um único ato, na data da Assembleia Geral de Acionistas, na qual o direito de preferência para a subscrição das novas ações ordinárias for exercido, sendo integralizado na mesma data o valor de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e o restante de acordo com a necessidade de caixa da ANUENTE, de forma a atender aos indicadores econômico-financeiros mínimos exigidos pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, não podendo exceder, de qualquer modo, o prazo máximo de 18 (dezoito) meses a contar da data da referida Assembleia Geral de Acionistas, em que for exercido o direito de preferência à subscrição.

Na aquisição do lote de 10 (dez) ações ordinárias da ANUENTE de titularidade do CEDENTE, conforme previsto no item 1.1.1, o preço total, certo, fixo e irreajustável, de R$ 10.000,00 (dez mil reais), deverá ser pago pelo CESSIONÁRIO ao CEDENTE, em até 5 (cinco) dias úteis da concessão da Anuência Prévia pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, por meio de Documento de Arrecadação Municipal (DAM) específico.

Após regular pagamento do preço de aquisição do lote de 10 (dez) ações ordinárias da ANUENTE, estas serão devidamente transferidas pela CEDENTE ao CESSIONÁRIO, tornando-se, portanto, o CESSIONÁRIO, titular das referidas ações e do direito de preferência para subscrição de novas ações ordinárias de que trata o presente CONTRATO, assumindo também, de forma irrevogável, a obrigação de efetivamente exercer o seu direito de preferência na subscrição das novas ações ordinárias na Assembleia Geral de Acionistas que deliberar sobre o aumento de capital da ANUENTE, da forma prevista no item 2.1.

 

TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES

O CESSIONÁRIO desde já autoriza a ANUENTE e/ou qualquer terceiro por ela indicado a praticar todos os atos e assinar todos os documentos e instrumentos necessários à efetiva transferência das ações ordinárias ao CESSIONÁRIO, no que diz respeito à escrituração da transferência no Livro de Transferência de Ações e no Livro de Registro de Ações Nominativas da ANUENTE.

O CESSIONÁRIO deverá providenciar, em até 10 (dez) dias úteis, a partir da concessão da Anuência Prévia pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL e pelo CADE, toda documentação necessária para seu regular registro no quadro de acionistas da ANUENTE.

 

RESPONSABILIDADE POR INSUBSISTÊNCIAS ATIVAS, SUPERVENIÊNCIAS PASSIVAS E CONTINGÊNCIAS

O CEDENTE não se responsabilizará, em qualquer hipótese e seja a que título for, no todo ou em parte, individual, solidariamente e/ou em conjunto, por qualquer insubsistência ativa, superveniência passiva e/ou contingência de qualquer natureza da ANUENTE, que tenham sido provisionados ou não nas demonstrações financeiras da ANUENTE, estejam ou não mencionadas no EDITAL do LEILÃO e seus respectivos ANEXOS, ou em qualquer outro material disponibilizado pela ANUENTE e/ou pelo CEDENTE, incluindo os documentos disponibilizados para fins de avaliação pelo CESSIONÁRIO na Sala de Informações (“Data Room”), tampouco pela suficiência e/ou completude de quaisquer das referidas informações, enfim, o CEDENTE não será responsável, em qualquer hipótese e seja a que título for, no todo ou em parte, individualmente, solidariamente e/ou em conjunto, por quaisquer perdas diretas, indiretas e lucros cessantes.

Inclui-se no disposto nesta Cláusula 4, qualquer demanda, seja judicial ou extrajudicial, relacionada à aquisição e/ou manutenção dos bens e instalações reversíveis vinculados à prestação dos serviços da ANUENTE.

Na hipótese de o CESSIONÁRIO receber qualquer aviso, notificação, seja judicial ou extrajudicial, relacionado a qualquer obrigação pertencente à ANUENTE, eventualmente assumida pelo CEDENTE, deverá notifica-lo imediatamente, para que este possa tomar as providências cabíveis.

 Caso o CESSIONÁRIO não notifique o CEDENTE em tempo hábil para que esta possa tomar as providências cabíveis, o CESSIONÁRIO deverá arcar com todo e qualquer prejuízo causado ao CEDENTE em decorrência do atraso, sem prejuízo das demais penalidades previstas neste CONTRATO.

Mediante o recebimento da notificação encaminhada pelo CESSIONÁRIO, o CEDENTE deverá envidar os seus melhores esforços para isentar o CESSIONÁRIO de qualquer responsabilidade relacionada à obrigação em questão, sendo que, caso não seja possível, deverá reembolsar o CESSIONÁRIO de todo e qualquer custo e/ou despesa por este incorrido.

O CESSIONÁRIO reconhece e concorda expressamente que o valor das ações foi ajustado levando em consideração a condição “no estado em que se encontra” a ANUENTE, com todos os bens materiais e imateriais que a compõem, na data do LEILÃO, sem que o CEDENTE faça qualquer declaração ou preste qualquer garantia em relação à ANUENTE ou seus respectivos ativos, passivos, operações, atividades ou perspectivas. O CEDENTE, portanto, não terá qualquer responsabilidade perante o CESSIONÁRIO ou a ANUENTE por qualquer perda decorrente de qualquer obrigação, passivo, dívida, contingência ou responsabilidade da ANUENTE, seja conhecido ou não, ainda que decorrente de ato, fato, ação ou omissão praticado ou ocorrido no período anterior à Assembleia Geral em que o CESSIONÁRIO se tornará acionista majoritário da ANUENTE. Ainda, não haverá qualquer ajuste, alteração, revisão, reequilíbrio ou desconto sobre o valor das novas ações ordinárias para a subscrição e integralização em hipótese alguma, independentemente do estado em que se encontrem a ANUENTE e seus ativos na data do LEILÃO ou da assinatura do presente CONTRATO.

Até a data da efetiva escrituração da transferência das novas ações ordinárias em favor do CESSIONÁRIO, no Livro de Transferência de Ações e no Livro de Registro de Ações Nominativas da ANUENTE, a ANUENTE deverá conduzir, e o CEDENTE compromete-se a fazer com que a ANUENTE conduza, suas atividades e operações no Curso Normal do Negócio, sendo vedada a prática de qualquer operação ou ato fora do Curso Normal do Negócio, exceto se estritamente necessário para manutenção das atividades da ANUENTE, de forma que todas as dívidas, responsabilidades e obrigações de qualquer natureza assumidas pela ANUENTE até a referida data, não altere sua condição economico-financeira.

Fica considerado Curso Normal do Negócio, o conjunto de atividades que, pela sua natureza, finalidade ou forma de execução, seja necessário à consecução do objeto social da ANUENTE, levando-se em consideração a continuidade das atividades da ANUENTE nos seus níveis e padrões usuais, conforme práticas passadas.

Exceto se de outra forma contemplado neste CONTRATO, até a data da da efetiva escrituração da transferência das novas ações ordinárias em favor do CESSIONÁRIO, no Livro de Transferência de Ações e no Livro de Registro de Ações Nominativas da ANUENTE, deverão ser praticadas pela ANUENTE, e exigidas pelo CEDENTE, as seguintes ações:

envidar esforços comercialmente razoáveis para criar, preservar e proteger a carteira de clientes e os relacionamentos com seus credores, devedores e fornecedores;

manter seus registros contábeis de maneira habitual e completa, de acordo com as Leis aplicáveis; e

manter todos os ativos de sua propriedade em condição atual e reparados, com exceção do desgaste habitual.

 Exceto se de outro modo consentido por escrito pelo CESSIONÁRIO ou se de outra forma contemplado neste CONTRATO, até a data da efetiva escrituração da transferência das novas ações ordinárias em favor do CESSIONÁRIO, no Livro de Transferência de Ações e no Livro de Registro de Ações Nominativas da ANUENTE, a ANUENTE não praticará, e o CEDENTE exigirá que a ANUENTE não pratique, as seguintes ações:

 efetuar pagamento de bônus ou gratificações para qualquer diretor, gerente ou empregado da ANUENTE, exceto no Curso Normal dos Negócios;

vender, arrendar, criar quaisquer novos ônus sobre; ceder ou de outra forma dispor de; ou comprometer-se a vender, arrendar, criar quaisquer ônus sobre; licenciar ou de qualquer outra forma dispor de quaisquer ativos da ANUENTE, seja para obrigações próprias ou de terceiros, exceto no Curso Normal dos Negócios;

outorgar qualquer tipo de garantia, real ou fidejussória, seja para obrigações próprias ou de terceiros, exceto no Curso Normal dos Negócios;

celebrar qualquer contrato, compromisso, ordem de compra ou obrigação que conceda a qualquer pessoa, opção ou direito sobre quaisquer ativos da ANUENTE, exceto no Curso Normal dos Negócios;

contratar, na qualidade de credora ou devedora, novos endividamentos que superem o montante de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais);

iniciar ou implementar qualquer processo de reorganização societária, incorporação, fusão, cisão, liquidação ou dissolução envolvendo direta ou indiretamente a ANUENTE;

autorizar a emissão de (a) qualquer participação societária ou direito de voto na ANUENTE, ou (b) quaisquer títulos conversíveis em, permutáveis por, ou evidenciando o direito de subscrever ou adquirir (i) qualquer participação societária ou direito de voto na ANUENTE, ou (ii) quaisquer títulos conversíveis em, permutáveis por, ou evidenciando o direito de subscrever ou adquirir participação societária ou direito de voto na ANUENTE;

desdobrar, grupar, resgatar, amortizar, recomprar ou de outra forma adquirir, direta ou indiretamente, quaisquer ações do capital social da ANUENTE, ou outra participação societária ou de voto na ANUENTE, ou fazer qualquer outra mudança na estrutura de capital da ANUENTE;

realizar qualquer despesa ou investimento ou desenvolvimento de novos projetos, fora do Curso Normal dos Negócios, cujo valor envolvido, considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos correlatos, supere R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais);

introduzir alteração substancial nas práticas comerciais e/ou administrativas do negócio, fora do Curso Normal dos Negócios;

alterar o estatuto social da ANUENTE; e

exceto se de outra forma prevista neste CONTRATO, realizar qualquer novo negócio de qualquer natureza com o CEDENTE em condições que não sejam equitativas (arm’s length).

 Após a assinatura do presente CONTRATO, CEDENTE e CESSIONÁRIO negociarão de boa fé e aprovarão a criação de um comitê de transição, ligado diretamente à presidência da ANUENTE, para o acompanhamento de todos os aspectos da gestão da ANUENTE até a data da efetiva escrituração da transferência das novas ações ordinárias em favor do CESSIONÁRIO, no Livro de Transferência de Ações e no Livro de Registro de Ações Nominativas da ANUENTE.

 

OBRIGAÇÕES DO CESSIONÁRIO

Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste CONTRATO, o CESSIONÁRIO e seus eventuais sucessores, a qualquer título, inclusive em decorrência de qualquer reestruturação societária ou cessão e transferência a terceiros do direito de preferência para subscrição e integralização de novas ações ordinárias da ANUENTE e/ou das ações adquiridas pelo CESSIONÁRIO neste CONTRATO, estarão obrigados, solidariamente, de forma irrevogável e irretratável, com expressa renúncia a todo e qualquer benefício de ordem, a cumprir as seguintes obrigações, sendo que, para tanto, se comprometem a exercer, se necessário, seu direito de voto nas Assembleias Gerais da ANUENTE de maneira a:

Providenciar, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, a partir da homologação do LEILÃO, todos os documentos necessários para a regular e tempestiva obtenção da anuência prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, em relação à transferência do controle da ANUENTE, e, se necessário, à análise de eventuais atos de concentração pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE;

Providenciar, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, a partir da concessão da Anuência Prévia pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, todos os documentos necessários à regular transferência das ações pela ANUENTE;

Exercer, na data da Assembleia Geral de Acionistas, a qual será agendada pela ANUENTE tão logo obtida anuência prévia da ANATEL, e efetivada a transferência das ações ordinárias adquiridas pelo CESSIONÁRIO, o direito de preferência para a subscrição de novas ações ordinárias do aumento de capital na ANUENTE, no montante de R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), da forma prevista no EDITAL e neste Termo;

Cumprir todas as disposições previstas nas outorgas da ANUENTE e, no que couber, disponibilizar todo e qualquer documento que se faça necessário para formalizar a alteração de controle da ANUENTE, observado o disposto no EDITAL;

Observar todas as regras previstas nas outorgas da ANUENTE, bem como no EDITAL e legislações aplicáveis, inclusive na hipótese de qualquer alteração societária na ANUENTE;

Cumprir devidamente com todas as obrigações legais relativas à prestação do serviço objeto das outorgas da ANUENTE, incluindo normas administrativas e, especialmente, as de natureza regulatória editadas pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, bem como aquelas editadas por outros órgãos governamentais aplicáveis à ANUENTE;

Conduzir a gestão da ANUENTE de modo a atender todos os indicadores econômico-financeiros estabelecidos pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, para manutenção das concessões da ANUENTE, bem como manter a capacitação técnica da ANUENTE, de forma que sejam sempre observados os preceitos da legislação aplicável aos serviços concedidos;

Decorridos 3 (três) anos após a data de assinatura deste CONTRATO, realizar oferta de recompra, em moeda corrente nacional, dirigida aos acionistas Empregados ou Aposentados que tenham adquirido ações no âmbito da Oferta aos Empregados e Aposentados e/ou que tenham subscrito novas ações no primeiro aumento de capital realizado pelo CESSIONÁRIO como acionista majoritário da ANUENTE, de parte ou totalidade das ações adquiridas/subscritas por tais acionistas Empregados e/ou Aposentados nas situações aqui descritas;

Atender às solicitações de qualquer órgão governamental relativas à ANUENTE, bem como permitir que agentes/servidores/funcionários públicos devidamente designados por qualquer órgão governamental tenham acesso irrestrito a livros e documentos da ANUENTE;

O CESSIONÁRIO se obriga a manter e guardar referida documentação pelo prazo mínimo de 10 (dez) anos, contado a partir da presente data, ou por prazo maior, se exigido pela legislação e/ou regulamentação aplicável;

Manter seu acervo documental de acordo com o determinado na legislação pertinente em vigor;

Em até 60 (sessenta) dias corridos a contar da data da Assembleia Geral de Acionistas que deliberar sobre o aumento de capital, substituir e/ou fazer com que sejam substituídos os dados do CEDENTE constantes nos contratos de financiamento e outras obrigações, financeiras ou não, da ANUENTE, nos quais, o CEDENTE ainda figure como fiador, avalista, coobrigado, solidário ou subsidiariamente, e/ou preste qualquer outra forma de garantia ou suporte financeiro à ANUENTE em favor de terceiros;

Nos casos em que os respectivos credores ou contrapartes contratuais beneficiárias (conjuntamente, as “Contrapartes”) não concordarem com a substituição mencionada no inciso anterior (o que deverá ser comprovado pelo CESSIONÁRIO mediante a apresentação ao CEDENTE das notificações enviadas aos respectivos credores ou Contrapartes, bem como cópias de todas as comunicações mantidas entre as partes) ou, ainda, caso qualquer das garantias prestadas pelo CEDENTE à ANUENTE em favor de terceiros seja excutida por quaisquer Contrapartes, no todo ou em parte, antes do prazo referido no item anterior, o CESSIONÁRIO, sem prejuízo da obrigação de continuar apresentando novas garantias e/ou alternativas de reforço de crédito a tais credores ou Contrapartes na tentativa de cumprir a obrigação mencionada no inciso anterior de forma integral e tempestiva, deverá: (i) pagar mensalmente ao CEDENTE, no 5º dia útil de cada mês vincendo, a título de remuneração pela garantia ou suporte financeiro prestado pelo CEDENTE em tais contratos e pendente de substituição integral pelo CESSIONÁRIO, o valor de 1% (um por cento) ao mês do valor total garantido pelo CEDENTE nos termos de cada respectivo contrato e instrumentos correlatos e, ainda, (ii) oferecer contragarantia ao CEDENTE, nos mesmos prazos, valores e condições da referida garantia, podendo o CEDENTE aceitar ou não a contragarantia proposta justificadamente, sendo certo que, caso a contragarantia não seja aceita por 2 (duas) vezes, o CESSIONÁRIO deverá , no prazo de 30 (trinta) dias, apresentar carta fiança emitida por instituição financeira autorizada pelo BACEN e classificada entre o primeiro e o segundo piso, ou seja, entre “A” e “B” na escala de rating de longo prazo de, no mínimo, uma das seguintes agências de classificação de risco: Fitch Ratings, Moody’s ou Standard & Poors, sem prejuízo do pagamento previsto no subitem anterior, e podendo apresentar novas contragarantias que satisfaçam integralmente os mesmos prazos, valores e condições da referida garantia prestada pelo CEDENTE em substituição à fiança apresentada;

Nos casos em que não for possível, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias corridos, contado da data de assinatura do presente CONTRATO, substituir e/ou fazer com que seja substituída o CEDENTE nos contratos de financiamento e outras obrigações, financeiras ou não, da ANUENTE, nos quais o CEDENTE preste fiança, seja coobrigado e/ou preste qualquer outra forma de garantia ou suporte financeiro, nos termos do item acima, o CESSIONÁRIO deverá, nos 30 (trinta) dias corridos subsequentes, realizar ou fazer com que a ANUENTE realize o pagamento antecipado integral do referido contrato e/ou rescindi-lo nos termos dispostos em referidos contratos, sem que disto decorra qualquer ônus para o CEDENTE, e liberando, assim, a garantia ou suporte financeiro por ele prestado;

Providenciar as competentes alterações estatutárias da ANUENTE que eventualmente se façam necessárias para o cumprimento das obrigações e exigências previstas no EDITAL e à adaptação da ANUENTE à sua nova condição de empresa privada;

Atender às determinações de toda a legislação municipal que tratou da desestatização da ANUENTE;

Garantir aos acionistas, pleno exercício da Opção de Venda, conforme legislação aplicável, na forma prevista pelo EDITAL;

Na Assembleia Geral de Acionistas que deliberar sobre o aumento de capital, o CESSIONÁRIO se obriga a adquirir as ações dos acionistas que exercerem a Opção de Venda, nos termos do EDITAL do LEILÃO, realizando o pagamento dos valores envolvidos na mesma data da referida Assembleia Geral de Acionistas;

Como acionista majoritária da ANUENTE, já privatizada após a Assembleia Geral de Acionistas que deliberar sobre o aumento de capital, o CEDENTE se obriga a dar plena e integral quitação e encerrar o processo judicial nº 0025057-30.2018.8.16.0014, que tramita junto à 2ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de Londrina, sem qualquer ônus adicional à CEDENTE, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias.

As obrigações constantes do presente CONTRATO não poderão ser alegadas pelo CESSIONÁRIO, para reivindicação de qualquer compensação ou indenização decorrente da manutenção ou não da concessão dos serviços prestados pela ANUENTE, ou a fim de justificar eventual descumprimento dos Contratos de Concessão e/ou da legislação e regulamentação atinente ao setor de atuação da ANUENTE

 

VALIDADE DO CONTRATO

As Partes desde já acordam que, na hipótese de venda, troca, substituição, cessão, transferência, conferência ao capital, instituição de usufruto ou fideicomisso, ou qualquer outra forma de disposição, direta ou indireta, a título gratuito ou oneroso, ainda que em decorrência de operações de cisão, incorporação, fusão, dissolução ou liquidação, mudança de objeto, ou qualquer outro negócio jurídico que resulte na transferência direta ou indireta da titularidade das ações adquiridas ou do direito de preferência para a subscrição e integralização de ações ordinárias que resulte na transferência do controle da ANUENTE, as obrigações previstas neste CONTRATO subsistirão, devendo ser assumidas integralmente pelo(s) terceiro(s) que vier a ser proprietário das ações adquiridas ou detentor do direito de preferência para a subscrição e integralização de ações ordinárias e/ou do número de ações representativas do controle acionário da ANUENTE.

O CESSIONÁRIO se compromete a responder, de forma solidária e com expressa, irrevogável e irretratável renúncia a todo e qualquer benefício de ordem, com o eventual terceiro que vier a deter as ações adquiridas, o direito de preferência para a subscrição e integralização de ações ordinárias representativos e/ou as ações representativas do controle acionário da ANUENTE, pelo cumprimento integral e tempestivo das obrigações decorrentes do presente CONTRATO, enquanto perdurar as obrigações do CESSIONÁRIO descritas neste CONTRATO.

A obrigação aqui prevista se refere não apenas às ações adquiridas, mas também às ações que garantam ao CESSIONÁRIO posição de acionista controlador da ANUENTE. Dessa forma, caso o CESSIONÁRIO, de qualquer forma e por qualquer meio, ou caso qualquer terceiro, por meio de qualquer reorganização societária ou operação equivalente, ainda que sem alienação propriamente dita pelo CESSIONÁRIO, aliene e/ou transfira ao CESSIONÁRIO, aliene e/ou passe a compartilhar de fato e/ou de direito o controle da ANUENTE, tal terceiro adquirente do controle da ANUENTE subsequente ao CESSIONÁRIO deverá se obrigar ao cumprimento integral e tempestivo de todas as obrigações estabelecidas no presente CONTRATO, ficando, ainda, o CESSIONÁRIO, obrigado e responsável solidariamente com tal terceiro perante o CEDENTE pelo cumprimento integral e tempestivo de tais obrigações, enquanto perdurar as obrigações do CESSIONÁRIO descritas no presente CONTRATO, aplicando-lhes as mesmas renúncias mencionadas na Cláusula 6.2 acima.

Este CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando CESSIONÁRIO e CEDENTE, seus sucessores, herdeiros e cessionários, a qualquer título, ao cumprimento das obrigações ora convencionadas.

 

PENALIDADES

Sem prejuízo de outras disposições específicas previstas neste CONTRATO, a inadimplência pelo CESSIONÁRIO das suas obrigações ensejará a aplicação das penalidades descritas abaixo, não compensatórias e cumulativas, sendo que os valores das multas dependerão da relevância da obrigação inadimplida, conforme estabelecido abaixo:

Nos casos de descumprimento das obrigações previstas nos itens 5.1.1, 5.1.2 e 5.1.8, o CESSIONÁRIO incorrerá em multa equivalente a 1% (um por cento), acrescido ainda da multa diária, cumulativa, equivalente a 0,1% (zero vírgula um por cento), ambas calculadas sobre o valor total de aporte a ser realizado pelo CESSIONÁRIO descrito na Cláusula 2.1, até que a obrigação seja devidamente cumprida;

Nos casos de descumprimento das obrigações previstas no item 5.1.3, o CESSIONÁRIO incorrerá em multa equivalente a 10% (dez por cento), acrescido ainda da multa diária, cumulativa, equivalente a 0,1% (zero vírgula um por cento), ambas calculadas sobre o valor total de aporte a ser realizado pelo CESSIONÁRIO descrito na Cláusula 2.1, até que a obrigação seja devidamente cumprida;

Nos casos de descumprimento das obrigações previstas nos itens 5.1.4, 5.1.9, 5.1.11, 5.1.12, 5.1.13, 5.1.14, 5.1.15 e 5.1.16, o CESSIONÁRIO, a cada ocorrência, incorrerá em multa equivalente a 1% (um por cento), acrescido ainda da multa diária, cumulativa, equivalente a 0,1% (zero vírgula um por cento), ambas calculadas sobre o valor total de aporte a ser realizado pelo CESSIONÁRIO descrito na Cláusula 2.1, até que a obrigação seja devidamente cumprida;

Nos casos de descumprimento das obrigações previstas nos itens 5.1.5, 5.1.6, 5.1.9.1 e 5.1.10, o CESSIONÁRIO incorrerá em multa equivalente a 1% (um por cento) sobre o valor total de aporte a ser realizado pelo CESSIONÁRIO descrito na Cláusula 2.1;

Nos casos de descumprimento das obrigações previstas no item 5.1.7, o CESSIONÁRIO incorrerá em multa equivalente a 10% (dez por cento) sobre o valor total de aporte a ser realizado pelo CESSIONÁRIO descrito na Cláusula 2.1;

Nos casos de descumprimento das obrigações previstas no item 5.1.17, o CESSIONÁRIO, a cada ocorrência, incorrerá em multa equivalente a 10% (dez por cento), acrescido ainda da multa diária, cumulativa, equivalente a 0,1% (zero vírgula um por cento), ambas calculadas sobre o valor total de aporte a ser realizado pelo CESSIONÁRIO descrito na Cláusula 2.1, até que a obrigação seja devidamente cumprida.

Para efeito de cálculo dos valores das multas previstas na Cláusula anterior, o valor do aporte será devidamente reajustado e corrigido pela variação do IPCA desde a data de assinatura deste CONTRATO até o pagamento integral da multa ao CEDENTE.

O valor total da multa não poderá ultrapassar o do aporte, devidamente corrigido, nos termos previstos na Cláusula anterior.

Em todos os casos previstos acima, serão acrescidos ao valor da multa, juros de mora simples de 1% (um por cento) ao mês, aplicável a partir da data do não cumprimento da obrigação até a efetiva quitação da multa.

A multa não compensatória devida em decorrência do inadimplemento total ou parcial de quaisquer obrigações será devida de forma cumulativa, caso o CESSIONÁRIO esteja inadimplente com mais de uma obrigação prevista no CONTRATO.

As penalidades acima descritas somente serão devidas pelo CESSIONÁRIO se este não sanar o inadimplemento dentro de 5 (cinco) dias corridos contados do recebimento da notificação encaminhada pelo CEDENTE informando sobre tal inadimplemento.

Caso a conduta do CESSIONÁRIO resulte em qualquer prejuízo devidamente comprovado ao CEDENTE ou à ANUENTE, ou ainda ao processo de desestatização, a respectiva penalidade poderá ser aplicada de imediato, independentemente da regularização, e sem prejuízo da obrigação de fazê-lo.

A multa contratual não compensatória estabelecida na Cláusula 7.1 será aplicada sem prejuízo da execução específica da obrigação inadimplida e de eventual indenização por perdas e danos devida ao CEDENTE em razão de referido inadimplemento.

O prazo para pagamento das multas será de 30 (trinta) dias, contados da data do recebimento da respectiva notificação.

A aplicação de multa pelo CEDENTE, após regular procedimento que garanta prévia defesa à CESSIONÁRIO, não exclui a possibilidade de aplicação de outras sanções previstas no art. 87 da Lei nº 8.666/93 e demais legislação inerente ao caso.

 

NOTIFICAÇÕES

Todos os avisos, acordos, renúncias e outras notificações deverão ser feitos por escrito e entregues por carta registrada, mediante Aviso de Recebimento, courier, em mãos, ou enviados por e-mail (nesse caso, mediante confirmação de recebimento), conforme o caso, para os endereços descritos abaixo (ou qualquer outro endereço indicado pelas Partes):

Se para o CESSIONÁRIO, deverá ser enviado para:

 

Nome: [--]

Endereço: [--]

CEP: [--]

Cidade/Estado

A/C: [--]

E-mail: [--]

 

Se for para o CEDENTE, deverá ser enviado para:

 

MUNICÍPIO DE LONDRINA

Avenida Duque de Caxias, nº 635 Jardim Mazzei II

CEP 86.015-901

Londrina – Paraná

 

As comunicações e/ou notificações serão consideradas efetivas e devidamente entregues:

Imediatamente após o envio, quando enviadas por e-mail com confirmação de recebimento, entre 9h00 e 18h00 (horário de Brasília) em qualquer dia útil, e quando enviadas fora do referido horário, às 9h00 (horário de Brasília) no próximo dia útil;

Na data em que forem recebidas, quando enviadas em mãos, por serviço expresso (courier) ou carta registrada em qualquer dia útil.

Qualquer uma das Partes poderá alterar o endereço para envio das notificações, mediante notificação escrita à outra Parte, nos termos desta Cláusula.

 

DISPOSIÇÕES GERAIS

Cada Parte deverá arcar com seus respectivos custos e despesas, diretas ou indiretas, incluindo, sem limitação, eventuais comissões e taxas de agentes, representantes, consultores financeiros, advogados e/ou auditores, decorrentes da negociação e elaboração deste CONTRATO e/ou do EDITAL do LEILÃO, bem como de quaisquer outros instrumentos e ele relacionados. Cada uma das Partes deverá arcar, ainda, com os respectivos tributos, que possam vir a ser devidos em razão das operações e obrigações previstas neste CONTRATO.

Este CONTRATO beneficia e vincula as Partes e seus sucessores e cessionários, sendo celebrado em caráter irrevogável e irretratável. As Partes não poderão ceder ou transferir este CONTRATO e quaisquer direitos e obrigações aqui previstos, sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra Parte, sendo certo que qualquer tentativa de cessão realizada em violação a esta Cláusula será nula.

O EDITAL e os demais documentos nele previstos ou anexados, incluindo-se este CONTRATO, constituem o acordo integral entre as partes.

Todas as obrigações previstas no EDITAL cuja exigibilidade e/ou eficácia sejam ulteriores à data do presente CONTRATO ou, ainda, de trato contínuo, permanecerão válidas, exigíveis e eficazes nos termos previstos no EDITAL.

O CONTRATO não poderá ser alterado ou aditado, exceto mediante instrumento por escrito e devidamente assinado por todas as Partes, observadas as eventuais autorizações societárias e regulatórias aplicáveis, conforme o caso.

Caso qualquer termo, disposição, obrigação ou restrição deste CONTRATO seja considerado, por órgão com jurisdição competente ou outra autoridade, inválido, nulo, inexequível ou contra a política regulatória, todos os seus demais termos, disposições, obrigações e restrições permanecerão válidos e vinculantes e não serão, de qualquer forma, afetados, prejudicados ou invalidados. Nesta hipótese, este CONTRATO será reformado, interpretado e executado em tal jurisdição como se tal termo, disposição, obrigação ou restrição inválida, ilegal ou inexequível nunca tivesse sido escrito.

Nenhum atraso ou omissão de qualquer das Partes em exercer qualquer direito nos termos deste CONTRATO, observados os prazos legais, deverá ser considerada como uma renúncia a esse direito, nem impedir o exercício posterior ou subsequente deste, sendo que qualquer uma das Partes que deseje renunciar a quaisquer de seus direitos, previstos neste CONTRATO, apenas poderá fazê-lo por meio de instrumento por escrito e devidamente assinado.

O CESSIONÁRIO possui pleno conhecimento da legislação em vigor no Brasil, incluindo normas e regulamentações expedidas pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, Banco Central do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários, Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE e quaisquer normas atinentes aos serviços de telecomunicação, não podendo alegar desconhecimento de qualquer lei ou norma vigente, bem como assumindo integral responsabilidade pelas obrigações e limitações decorrentes de leis e normas que venham a ser editadas pelo Poder Público.

 

FORO

As Partes se comprometem a envidar esforços razoáveis a fim de tentar resolver amigavelmente qualquer dúvida, controvérsia ou disputa relacionada a, ou decorrentes das obrigações previstas neste CONTRATO, antes de propor qualquer ação, demanda ou procedimento judicial para tanto.

Fica eleito, pelas Partes, o foro da Comarca de Londrina, Estado do Paraná, para decidir e julgar quaisquer medidas judiciais decorrentes do presente CONTRATO, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

 

Em testemunho de que, as Partes firmam o presente CONTRATO em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

 

 

ANEXO 4 - MODELO DE PROPOSTA COMERCIAL

[local], [●] de [●] de [●]

 

À

PREFEITURA DE LONDRINA

 

REF.: PUBLICAÇÃO DO EDITAL N° 0001/2020 - LEILÃO PARA A CESSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA NO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL NA SERCOMTEL

 

 

Prezados Senhores,

 

  1.  Como PROPOSTA COMERCIAL, atribuímos a cada uma das ações ordinárias o valor de R$____________________           (inserir valor por extenso) para fins de subscrição e integralização de capital social no exercício do direito de preferência no processo de capitalização da SERCOMTEL SA – TELECOMUNICAÇÕES.

  2. Declaramos o compromisso de adquirir 10 (dez) ações ordinárias de propriedade do MUNICÍPIO DE LONDRINA, no valor fixo de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada.

  3. Declaramos ainda, expressamente, que:

A presente PROPOSTA COMERCIAL possui 1 (um) ano de validade;

concordamos, integralmente e sem qualquer restrição, com as condições da contratação estabelecidas no EDITAL e seus ANEXOS, sobretudo a minuta do CONTRATO;

Confirmamos que temos pleno conhecimento das condições de eficácia do CONTRATO; assumimos, desde já, a integral responsabilidade pelo conhecimento do objeto a ser contratado; e comprometemo-nos a cumprir integralmente todas as obrigações e requisitos contidos no EDITAL e no CONTRATO, se sagrarmo-nos vencedores.

 

Atenciosamente,

 

[Razão social da PROPONENTE]

 

[REPRESENTANTES

CREDENCIADO(S)]

 

 

 

ANEXO 5 - DOCUMENTAÇÃO DE HABILITAÇÃO PROPONENTES EM GERAL

  1. As certidões que não consignarem seu prazo de validade serão aceitas se tiverem sido emitidas até 180 (cento e oitenta) dias antes da DATA DE RECEBIMENTO DOS VOLUMES.

  1. As certidões obtidas por via eletrônica em que conste a autenticação digital serão consideradas como válidas. As certidões eletrônicas em que não conste a autenticação digital serão consideradas válidas desde que emitidas pelo sítio eletrônico oficial do órgão competente.

  1. Os documentos já apresentados no âmbito do VOLUME 1 poderão ser aproveitados para efeito de habilitação, estando a PROPONENTE dispensada de reapresentação de documentos já apresentados adequados no VOLUME 1.

  1. Não serão aceitos comprovantes de solicitação de certidões.

 

VOLUME 1

VOLUME 3

ITEM 1

HABILITAÇÃ JURÍDICA

 

ITEM 2

HABILITAÇÃO ECONÔMICO- FINANCEIRA

 

ITEM 3

REGULARIDADE FISCAL

Prova dos administradores em exercício, admitida a

entrega de Certidão Simplificada para o

atendimento a esse quesito.

 

Item 1a.

Certidão Negativa de Falência ou Plano de Recuperação Judicial Homologado.

 

Item 2a.

 

Regularidade perante o FGTS.

 

Item 3a.

Procuração declaratória, conforme modelo do

ANEXO 7.

 

Item 1b.

 

Regularidade perante a Fazenda

Nacional, mediante certidão conjunta da RFB e PGFN.

 

Item 3b.

Contrato de Intermediação entre a PARTICIPANTE CREDENCIADA e a

PROPONENTE, conforme modelo do ANEXO 11.

 

Item 1c.

Certidão Negativa de regularidade fiscal para com a Fazenda Estadual/Distrital, de tributos mobiliários e imobiliários, inclusive quanto à Dívida Ativa e quanto ao MUNICÍPIO DE LONDRINA

 

Item 3c.

GARANTIA DE PROPOSTA.

 

Item 1d.

 

Contrato de Compromisso de Constituição de

CONSÓRCIO.

 

Item 1e.

 

Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas.

 

Item 3d.

 

 

ESTRANGEIRAS

 

No caso de PROPONENTES estrangeiras que não funcionem no Brasil, deverão fornecer a documentação indicada para PROPONENTES em Geral em conformidade com seu país de origem.

As PROPONENTES estrangeiras deverão apresentar os documentos a seguir, apresentando declaração de equivalência de documentos, nos termos do ANEXO 12, indicando a correspondência dos documentos

apresentados aos exigidos neste EDITAL ou de inexistência de documento equivalente, ambas de livre elaboração.

Item 1

 

HABILITAÇÃO JURÍDICA

Item 2

 

HABILITAÇÃO ECONÔMICO- FINANCEIRA

Item 3

 

REGULARIDADE FISCAL

ITEM 4

 

DECLARAÇÃO

Procuração outorgando poderes a representante legal no Brasil, com poderes expressos para receber citação e responder

administrativa e judicialmente por seus atos,

conforme modelo do ANEXO 7.

Item 1f.

 

 

Se estrangeiras em     funcionamento

no Brasil, decreto de autorização e ato de registro ou autorização para funcionamento

expedido pelo órgão

competente, quando a

atividade assim o exigir.

Item 4a.

Declaração de Renúncia à

Reclamação por Via Diplomática, conforme

ANEXO 6.

 

Item 4b.

 

 

FUNDO DE INVESTIMENTO

 

Além da documentação comum a todos os tipos de PROPONENTES, aquelas que sejam fundos de investimento deverão incluir no VOLUME 1 os documentos necessários ao credenciamento nos termos do item 11.5, admitida a certidão simplificada do administrador e comprovação de sua vinculação ao fundo, e em seu VOLUME 3 os seguintes documentos:

ITEM 1

HABILITAÇÃO JURÍDICA

ITEM 2

HABILITAÇÃO ECONÔMICO- FINANCEIRA

ITEM 3

REGULARIDADE FISCAL

Ato constitutivo com última alteração arquivada perante o órgão competente.

 

Item 1g.

Todas as certidões aplicáveis à

PROPONENTE comum, emitidas em nome do

Administrador do fundo.

 

Registro do fundo na CVM.

 

Item 1h.

 

Regulamento do fundo consolidado com posteriores alterações.

 

Item 1i.

 

 

Comprovante de registro do regulamento do fundo de investimento perante o Registro de Títulos e Documentos competentes

 

Item 1j.

 

Registro perante a CVM do Administrador; e do Gestor, se aplicável.

 

Item 1k.

 

Comprovação da

autorização do fundo para participar do LEILÃO, através de Ata de Assembleia Geral ou documento equivalente.

 

Item 1l.

 

Apresentação da Ata de Assembleia Geral que nomeou o administrador do fundo de investimento.

 

Item 1m.

 

 

 

ANEXO 6 - MODELO DE DECLARAÇÃO FORMAL DE EXPRESSA SUBMISSÃO À LEGISLAÇÃO BRASILEIRA E DE RENÚNCIA DE RECLAMAÇÃO POR VIA DIPLOMÁTICA

[local], [●] de [●] de [●]

 

À

PREFEITURA DE LONDRINA

 

REF.: PUBLICAÇÃO DO EDITAL N° 0001/2020 - LEILÃO PARA A CESSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA NO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL NA SERCOMTEL

 

Prezados Senhores,

 

Em atendimento ao item 4b do ANEXO 5 a este EDITAL em referência, a [PROPONENTE e qualificação], por seu(s) REPRESENTANTE(S) CREDENCIADO(S) abaixo assinados, declara, para os devidos fins, sua formal e expressa submissão à legislação brasileira e renúncia integral de reclamar, por quaisquer motivos de fato ou de direito, por via diplomática.

 

[Razão social da PROPONENTE]

 

[REPRESENTANTES

CREDENCIADO(S)]

 

 

 

ANEXO 7 - MODELO DE PROCURAÇÃO

Se CONSÓRCIO, a PROPONENTE deverá indicar em sua qualificação a composição do CONSÓRCIO e suas respectivas qualificações. Se fundo de investimento, deverá indicar a denominação social do fundo e de seu administrador e/ou gestor, conforme aplicável.

 

[local], [●] de [●] de [●]

 

À

PREFEITURA DE LONDRINA

 

REF.: PUBLICAÇÃO DO EDITAL N° 0001/2020 - LEILÃO PARA A CESSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA NO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL NA SERCOMTEL S.A. – TELECOMUNICAÇÕES

 

Pelo presente instrumento de mandato, a [Razão social da Proponente e qualificação], doravante denominada "Outorgante", nomeia e constitui seus bastantes procuradores, os Srs. [nome e qualificação], para, em conjunto ou isoladamente, independentemente da ordem de nomeação, praticar os seguintes atos na República Federativa do Brasil, em Juízo e fora dele:

  1. representar a Outorgante perante quaisquer entidades, órgãos ou departamentos governamentais, sociedades abertas ou fechadas e quaisquer agências governamentais, incluindo o MUNICÍPIO DE LONDRINA e a SERCOMTEL e seus acionistas minoritários, para estabelecer e manter entendimentos com referidas entidades públicas, agências, órgãos ou departamentos, para receber citação e notificação de qualquer natureza, para requerer e/ou promover consultas, para requerer certificados e outros documentos e para praticar os atos necessários durante a realização do LEILÃO descrito na PUBLICAÇÃO DO EDITAL nº    0001/2020, inclusive para interpor recursos e renunciar ao direito de interpor recursos;
  2. assumir compromissos e/ou obrigações em nome da Outorgante e de qualquer forma contratar, fazer acordos, dar e receber quitação em nome da Outorgante;
  3. representar a Outorgante na defesa de seus interesses em Juízo, em qualquer instância e perante qualquer Juízo ou Tribunal, inclusive mediante a contratação de advogados, com poderes especiais para confessar, transigir, desistir, fazer acordos, dar e receber quitação;
  4. receber citação para ações judiciais e intimações ou notificações em processos administrativos e judiciais; e
  5. a seu critério, substabelecer, no todo ou em parte, com reserva de poderes, qualquer dos poderes aqui conferidos, nas condições que julgar ou que julgarem apropriadas.

 

Ainda, neste ato, a PROPONENTE declara que:

  1. a proposta apresentada para participar do presente LEILÃO foi elaborada de maneira independente e o seu conteúdo não foi, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, informado, discutido ou recebido de qualquer outro participante potencial ou de fato do LEILÃO por qualquer meio ou por qualquer pessoa;
  2. a intenção de apresentar a proposta elaborada para participar do presente LEILÃO não foi informada, discutida ou recebida de qualquer outro participante potencial ou de fato do LEILÃO em epígrafe, por qualquer meio ou por qualquer pessoa;
  3. que não tentou, por qualquer meio ou por qualquer pessoa, influir na decisão de qualquer outro participante potencial ou de fato do LEILÃO quanto a participar ou não do referido LEILÃO;
  4. que o conteúdo da proposta apresentada para participar do LEILÃO em referência não será, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, comunicado ou discutido com qualquer outro participante potencial ou de fato do LEILÃO antes da adjudicação de seu objeto;
  5. que o conteúdo da proposta apresentada para participar do LEILÃO não foi, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, informado, discutido ou recebido de qualquer integrante do LEILÃO, antes da abertura oficial das propostas; e que está plenamente ciente do teor e da extensão desta declaração e que detém plenos poderes e informações para firmá-la;
  6. se encontra em situação regular perante o Ministério do Trabalho, no que se refere à observância do disposto no inciso XXXIII, do artigo 7º, da Constituição Federal;
  7. não se encontra em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação judicial ou extrajudicial, insolvência, administração especial temporária ou sob intervenção do órgão fiscalizador competente;
  8. que não está impedida de participar de licitações públicas nem de contratar com a Administração e que não foi declarado impedido de contratar com a Administração Pública, nos termos do art. 12 da Lei Federal n° 8.429, de 2 de junho de 1992; e
  9. dispõe ou tem capacidade de obter recursos financeiros suficientes para cumprir as obrigações de aporte de recursos próprios e de terceiros necessários à consecução do objeto.

 

Esta procuração e o ora declarado têm prazo de validade até a assinatura do CONTRATO referido no EDITAL em epígrafe.

 

[Razão social da PROPONENTE]

 

[REPRESENTANTES

CREDENCIADO(S)]

 

 

ANEXO 8 - MODELO DE TERMO DE RATIFICAÇÃO

[local], [●] de [●] de [●]

 

À

PREFEITURA DE LONDRINA

 

REF.: PUBLICAÇÃO DO EDITAL N°  0001/2020 - LEILÃO PARA A CESSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA NO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL NA SERCOMTEL S.A. – TELECOMUNICAÇÕES

 

Prezados Senhores,

 

A PROPONENTE [●], inscrita no CNPJ sob o n.º [●], sediada à [●], para fins do disposto no EDITAL, vem, por meio do presente, ratificar a PROPOSTA COMERCIAL apresentada no âmbito do LEILÃO, propondo em caráter irrevogável e irretratável o valor de R$                                                            [valor por extenso]) por ação ordinária para a subscrição e integralização dos R$ 130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) no aumento de capital social, válido por 1 (um) ano, de acordo com os termos e condições contemplados no EDITAL.

 

[Razão social da PROPONENTE]

 

[REPRESENTANTES

CREDENCIADO(S)]

 

 

 

ANEXO 9 - MODELO DE SEGURO-GARANTIA

Se CONSÓRCIO, a PROPONENTE deverá indicar em sua qualificação a composição do CONSÓRCIO e suas respectivas qualificações. Se fundo de investimento, deverá indicar a denominação social do fundo e de seu administrador e/ou gestor, conforme aplicável.

Tomador

PROPONENTE

Segurado

PREFEITURA DE LONDRINA

CNPJ:

Garantir a indenização, no montante de R$ 1.300.000,00 (um milhão e trezentos mil reais), no caso de a PROPONENTE incorrer nas hipóteses de execução da GARANTIA DE PROPOSTA previstas na PUBLICAÇÃO DO EDITAL N°   /2020.

Instrumento

Apólice de Seguro-Garantia emitida por seguradora devidamente constituída e autorizada a operar pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, observando os termos dos atos normativos da SUSEP.

Valor da Garantia

 A Apólice de Seguro-Garantia deverá prever o montante de indenização de R$ 1.300.000,00 (um milhão e trezentos mil reais).

Prazo.

 A Apólice de Seguro-Garantia deverá ter prazo mínimo de vigência de 1 (um) ano a contar da Data para Recebimento dos VOLUMES, renovável nas hipóteses previstas neste EDITAL. Ou seja, deverá vigorar de 29.07.2020 a 30.07.2021, incluindo-se a integralidade das datas de início e de fim da vigência.

Disposições Adicionais

A Apólice de Seguro-Garantia deverá conter as seguintes disposições adicionais: (i) declaração da Seguradora de que conhece e aceita os termos e condições do EDITAL; (ii) declaração da Seguradora de que efetuará o pagamento dos montantes aqui previstos no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados a partir da data de entrega de todos os documentos relacionados pela Seguradora como necessários à caracterização e à regulação do sinistro; e (iii) confirmado o descumprimento pela PROPONENTE das obrigações cobertas pela Apólice de Seguro-Garantia, o Segurado terá direito de exigir da Seguradora a indenização devida, quando resultar infrutífera a notificação feita ao Tomador.

Os termos que não tenham sido expressamente definidos nesta apólice terão os significados a eles atribuídos na PUBLICAÇÃO DO EDITAL N°    /2020.

Ratificam-se os termos que não tenham sido alterações pelas presentes Condições Especiais e Particulares.

 

 

 

ANEXO 10 – MODELO DE FIANÇA BANCÁRIA

Se CONSÓRCIO, a PROPONENTE deverá indicar em sua qualificação a composição do CONSÓRCIO e suas respectivas qualificações. Se fundo de investimento, deverá indicar a denominação social do fundo e de seu administrador e/ou gestor, conforme aplicável.

 

[local], [●] de [●] de [●]

 

AO

MUNICÍPIO DE LONDRINA

 

Ref.: Carta de Fiança Bancária nº. [•] (“Carta de Fiança”)

  1. Pela presente Carta de Fiança, o Banco [•], com sede em [•], inscrito no CNPJ sob nº [•] (“Banco Fiador”), diretamente por si e por seus eventuais sucessores, obriga-se perante a o MUNICÍPIO DE LONDRINA, pessoa jurídica de direito público interno, com sede administrativa na Avenida Duque de Caxias n.º 635, Londrina, Paraná, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 75.771.477/0001-70, como fiador solidário da PROPONENTE [razão social], com sede em [•], inscrita no CNPJ sob nº [•] (“Afiançada”), com expressa renúncia dos direitos previstos nos artigos 827, 835, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil Brasileiro) e art. 794 da Lei nº 13.105, 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil), pelo fiel cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Afiançada no procedimento licitatório descrito na PUBLICAÇÃO DO EDITAL Nº    /2020 do MUNICÍPIO DE LONDRINA, cujos termos, disposições e condições o Banco Fiador declara expressamente conhecer e aceitar.

[Em caso de CONSÓRCIO: A PROPONENTE é consorciada do CONSÓRCIO [denominação do CONSÓRCIO], composto pelas consorciadas: [informar Razão Social, CNPJ, e participação no CONSÓRCIO de cada consorciada].

  1. Obriga-se o Banco Fiador a pagar ao MUNICÍPIO DE LONDRINA valor total de R$ 1.300.000,00 (um milhão e trezentos mil reais]) (“Fiança”) no caso de a PROPONENTE incorrer nas hipóteses de execução da GARANTIA DE PROPOSTA previstas no EDITAL.

  1. Obriga-se, ainda, o Banco Fiador, no âmbito do valor acima identificado, pelos prejuízos causados pela Afiançada, incluindo, mas não se limitando a multas aplicadas pelo MUNICÍPIO DE LONDRINA relacionadas ao certame licitatório, comprometendo-se a efetuar os pagamentos oriundos destes prejuízos quando lhe forem exigidos, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, contado a partir do recebimento, pelo banco fiador, da notificação escrita encaminhada pelo MUNICÍPIO DE LONDRINA.

  1. O banco fiador não alegará nenhuma objeção ou oposição da afiançada ou por ela invocada para o fim de se escusar do cumprimento da obrigação assumida perante o MUNICÍPIO DE LONDRINA, salvo quando houver manifestação formal do MUNICÍPIO DE LONDRINA que desobrigue o respectivo pagamento, ou na existência de decisão judicial que impeça ou suspenda o pagamento.

  1. Na hipótese de o MUNICÍPIO DE LONDRINA ingressar em juízo para demandar o cumprimento da obrigação a que se refere a presente Carta de Fiança, fica o banco fiador obrigado ao pagamento das despesas arbitrais, judiciais e multas.

  1. A Fiança vigorará pelo prazo de 1 (um) ano, contados da DATA DE RECEBIMENTO DOS VOLUMES, conforme as condições mencionadas no EDITAL. Ou seja, deverá vigorar de 30.07.2020 a 30.07.2021, incluindo-se a integralidade das datas de início e de fim.

  1. Declara o banco fiador que:

  1. a presente Carta de Fiança está devidamente contabilizada, observando integralmente os regulamentos do Banco Central do Brasil atualmente em vigor, além de atender aos preceitos da Legislação Bancária aplicável;

  2. os signatários deste instrumento estão autorizados a prestar a Fiança em seu nome e em sua responsabilidade; e

  3. seu capital social é de R$ [Preencher o valor em algarismos] ([preencher o valor por extenso]), estando autorizado pelo Banco Central do Brasil a expedir Cartas de Fiança, e que o valor da presente Carta de Fiança encontra-se dentro dos limites que lhe são autorizados pelo Banco Central do Brasil.

  1. Os termos que não tenham sido expressamente definidos nesta Carta de Fiança terão os significados a eles atribuídos no EDITAL.

 

 

[assinatura dos representantes legais do banco emissor com firma reconhecida]

 

[razão social do banco emissor]

 

[assinatura da testemunha]

 

[assinatura da testemunha]

Nome:

CPF:

 

Nome:

CPF:

 

 

ANEXO 11 - MODELO DE CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO ENTRE A PARTICIPANTE CREDENCIADA E A PROPONENTE

Se CONSÓRCIO, a PROPONENTE deverá indicar em sua qualificação a composição do CONSÓRCIO e suas respectivas qualificações. Se fundo de investimento, deverá indicar a denominação social do fundo e de seu administrador e/ou gestor, conforme aplicável.

 

[local], [●] de [●] de [●]

 

REF.: PUBLICAÇÃO DO EDITAL N° 0001/2020 - LEILÃO PARA A CESSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA NO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL NA SERCOMTEL S.A. – TELECOMUNICAÇÕES

 

[preencher com a denominação social da PARTICIPANTE CREDENCIADA], sediada à [preencher com a sede social da PARTICIPANTE CREDENCIADA], [preencher com a cidade e estado da PARTICIPANTE CREDENCIADA], inscrita no CNPJ/MF nº [preencher com o CNPJ da PARTICIPANTE CREDENCIADA], neste ato representada na forma de seu ato constitutivo; e [preencher com a denominação social da PROPONENTE], sediada à [preencher com a sede social da PROPONENTE], [preencher com a cidade e estado da PROPONENTE], inscrita no CNPJ/MF nº [preencher com o CNPJ da PROPONENTE], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social;

[Somente se CONSÓRCIO] Consorciada do CONSÓRCIO [preencher com a denominação do CONSÓRCIO], composto por [preencher com a indicação da líder, a porcentagem da participação no CONSÓRCIO, a denominação social, o CNPJ e a sede de cada consorciada].

RESOLVEM celebrar o presente, para intermediação da PROPONENTE por PARTICIPANTE CREDENCIADA para a participação no LEILÃO em epígrafe.

  1. A PARTICIPANTE CREDENCIADA intermediará a PROPONENTE para participação no LEILÃO em epígrafe nos atos praticados sob assessoria da B3 ao MUNICÍPIO DE LONDRINA, por exemplo, mas não se limitando, ao aporte dos VOLUMES, bem como na condição de operador no LEILÃO.

1.1 A PROPONENTE, por este instrumento, outorga em caráter irrevogável e irretratável à PARTICIPANTE CREDENCIADA, poderes especiais para representá-la perante a B3, as demais PROPONENTES no LEILÃO, instituições bancárias ou não, Banco Central do Brasil, dentre outras entidades públicas ou sistemas centralizados ou de custódia, a fim de exercer todos os direitos e assumir todas as obrigações decorrentes do LEILÃO que por sua conta e ordem deverão ser adimplidas na forma deste Contrato, da PUBLICAÇÃO DO EDITAL Nº     /2020, podendo, para tanto, instruir documentos pertinentes à operação, GARANTIA DE PROPOSTA e Garantia de Fiel Cumprimento, acordar, transferir, receber e dar quitação, firmar compromissos, emitir, sacar e assinar títulos e documentos em nome da PROPONENTE, bem como transigir e praticar todos os demais atos necessários à movimentação das GARANTIA DE PROPOSTA a serem entregues à B3, nos termos da PUBLICAÇÃO DO EDITAL Nº   /2020, ficando, por fim, outorgado e sem reservas à B3 idênticos poderes conferidos à PARTICIPANTE CREDENCIADA, independentemente da ordem de nomeação supra, para, por conta e ordem da COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO e/ou do MUNICÍPIO DE LONDRINA, praticar os atos necessários e relativos à promoção, administração, compensação e liquidação dos meios de pagamento, GARANTIAS DE PROPOSTA e Garantias de Fiel Cumprimento que, a qualquer título, lhe forem entregues, nos termos do MANUAL DE INSTRUÇÃO.

1.2. A PARTICIPANTE CREDENCIADA não se responsabiliza pela não inclusão da PROPONENTE no rol de PROPONENTES aptas a participar do LEILÃO, conforme publicação a ser realizada pela COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO.

1.3. A PARTICIPANTE CREDENCIADA se compromete a manter sigilo quanto à identificação e informações relativas a PROPONENTES, apenas revelando-as à B3, à COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO e ao MUNICÍPIO DE LONDRINA na forma e para os fins deste Contrato.

  1. A PARTICIPANTE CREDENCIADA obriga-se a ofertar, por conta e ordem da PROPONENTE, os lances que lhe forem transmitidos por esta no LEILÃO em epígrafe, em caso de aplicação da dinâmica de apregoação de lances à viva-voz prevista no EDITAL.

  1. A PROPONENTE se compromete a revelar à PARTICIPANTE CREDENCIADA toda e qualquer alteração de suas condições e informações pessoais para a regular atuação desta enquanto sua intermediadora perante à B3, à COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO e ao MUNICÍPIO DE LONDRINA.

  1. A PROPONENTE declara conhecer e acatar, sem ressalvas, todos os atos normativos expedidos pela COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO, sem prejuízo de outros documentos que venham a ser divulgados e/ou publicados em cumprimento à PUBLICAÇÃO DO EDITAL Nº    0001/2020 , a fim de tornar possível o cumprimento deste Contrato, com o pleno adimplemento das obrigações decorrentes do LEILÃO.

4.1. Adotar-se-ão, para a leitura e compreensão dos ANEXOS à PUBLICAÇÃO DO EDITAL Nº     /2020 , os mesmos significados das expressões enumeradas na PUBLICAÇÃO DO EDITAL Nº    0001/2020 .

4.2. Toda e qualquer alteração que vier a ocorrer naquelas normas será comunicada pela PARTICIPANTE CREDENCIADA à PROPONENTE, passando para todos os fins a fazer parte integrante deste Contrato, e se aplicando, automaticamente, suas disposições aos procedimentos do LEILÃO.

  1. A PROPONENTE se compromete a entregar à PARTICIPANTE CREDENCIADA, até a data da prática dos infra mencionados:

5.1. Os ativos aceitos como meios de pagamento à B3;

5.2. A GARANTIA DE PROPOSTA necessária à participação no LEILÃO, nos termos da PUBLICAÇÃO DO EDITAL Nº     /2020 ; e

5.3. Os demais documentos exigidos em EDITAL Nº 0001/2020 para o aporte dos VOLUMES.

  1. A PARTICIPANTE CREDENCIADA fica, desde já, obrigada como responsável e principal pagadora da remuneração devida à B3, no valor e até a data prevista, nos termos da PUBLICAÇÃO DO EDITAL Nº     0001/2020.

  1. A PARTICIPANTE CREDENCIADA indica desde já seus operadores, para atuarem na SESSÃO PÚBLICA DO LEILÃO: [inserir nome completo e CPF dos operadores].

  1. A PROPONENTE autoriza, desde já, o bloqueio compulsório, pela B3, de ativos aceitos como GARANTIA DE PROPOSTA, constantes do PUBLICAÇÃO DO EDITAL Nº     00001/2020, de acordo com as condições de utilização dos aludidos ativos.

8.1. A PROPONENTE, no âmbito da autorização supra, reconhece que a B3 poderá assessorar ao MUNICÍPIO DE LONDRINA na execução das GARANTIAS DE PROPOSTA depositadas de acordo com o disposto na PUBLICAÇÃO DO EDITAL Nº    00001/2020.

8.2. A execução de tais garantias será feita mediante a alienação e/ou prática de qualquer outro ato, sob a forma e pelo modo inclusive extrajudicial, que, a critério do MUNICÍPIO DE LONDRINA, for mais eficaz para obtenção dos recursos necessários ao bom adimplemento das obrigações contraídas pelas PROPONENTES em virtude de sua participação no LEILÃO.

  1. A taxa de corretagem percebida pela PARTICIPANTE CREDENCIADA para a realização de operação no LEILÃO, objeto deste Contrato, é livremente pactuada entre as partes em [preencher com as condições comerciais acordadas entre as partes].

  1. O presente Contrato permanecerá em vigor até a retirada da GARANTIA DE PROPOSTA pela PARTICIPANTE CREDENCIADA ou até que sejam efetuados os pagamentos da remuneração devida à B3.

10.1. Qualquer das partes poderá, entretanto, rescindir este Contrato até 72 (setenta e duas) horas precedentes à DATA DE RECEBIMENTO DOS VOLUMES, resguardando-se como válido e produzindo todos os seus efeitos sobre as obrigações devidas até a referida data, até que sejam devidamente quitadas.

  1. Toda e qualquer omissão ou tolerância das partes em relação aos direitos e obrigações decorrentes deste Contrato não importará, salvo disposição expressa em contrário, em renúncia a tais direitos, nem se constituirá em alteração ou novação ao presente Contrato.

  1. O presente Contrato obriga, também, a todos os herdeiros e/ou sucessores das partes contratantes.

  1. Aplicam-se, subsidiariamente às operações objeto deste Contrato, as normas e procedimentos da B3 relativas ao LEILÃO de ações em geral, ainda quando não disciplinado expressamente nos atos normativos, de que trata o item 4 deste Contrato.

  1. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo como o competente para dirimir as dúvidas supervenientes, ressalvada a opção de a PARTICIPANTE CREDENCIADA, quando autora da ação, de ajuizá-la no domicílio da PROPONENTE, se este for diverso do dela.

14.1. As dúvidas e controvérsias advindas deste Contrato serão dirimidas pela B3, ouvida a COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO, previamente a eventual interpelação judicial, feita por qualquer das partes.

E por estarem as partes contratantes no mais absoluto acordo e entendimento, assinam o presente instrumento em [preencher com a quantidade de vias negociadas entre as partes, considerando as necessárias na documentação do LEILÃO] vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas a seguir nomeadas e assinadas, para que se produzam todos os seus efeitos e fins.

 

[Razão social da PROPONENTE]

 

[REPRESENTANTES CREDENCIADO(S)]

 

[Razão social da PARTICIPANTE CREDENCIADA] [Assinatura dos representantes da PARTICIPANTE]

 

Testemunhas:
 

Nome:

R.G.:

 

Nome:

R.G.:

 

ANEXO 12 - DECLARAÇÃO DE EQUIVALÊNCIA OU INEXISTÊNCIA DE DOCUMENTO EQUIVALENTE

[local], [●] de [●] de [●]

 

À

PREFEITURA DE LONDRINA

 

REF.: PUBLICAÇÃO DO EDITAL Nº 0001/2020 - LEILÃO PARA A CESSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA NO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL NA SERCOMTEL S.A. – TELECOMUNICAÇÕES

 

Prezados Senhores,

 

Em atendimento ao EDITAL em referência, a [PROPONENTE ou consorciada estrangeira], por seu(s) REPRESENTANTE(S) CREDENCIADO(S) abaixo assinado(s), declara, sob as penas da legislação aplicável, que os documentos abaixo indicados do país de origem da empresa ora qualificada são (I) equivalentes aos documentos exigidos no PUBLICAÇÃO DO EDITAL Nº     /2020 ; ou (II) inexistentes, conforme indicado a seguir.

 

 

Descrição do documento do país de origem ou Indicação de Inexistência

 

Documento exigido no EDITAL

Item do EDITAL em que o documento é exigido

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[Razão social da PROPONENTE]

[REPRESENTANTES CREDENCIADO(S)]

 

ANEXO 13 - DOCUMENTAÇÃO PARA ANUÊNCIA PRÉVIA DA ANATEL

Enumerados abaixo as principais obrigações regulamentares exigidas para prestação dos serviços telecomunicações que já vem sendo desempenhados pela Sercomtel S.A – Telecomunicações e Sercomtel Participações S.A, bem como requisitos para a troca de Controle Acionário, ficando a critério da Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) requerer ou não outros documentos complementares que entender necessários.

I - Habilitação jurídica:

formulário padrão de solicitação do serviço, devidamente subscrito pelo representante legal da solicitante ou por procurador constituído;

qualificação da pretendente, indicando a sua razão social e o nome fantasia quando aplicável, o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica e o endereço;

qualificação dos diretores ou responsáveis, indicando o nome, o número do registro no Cadastro de Pessoas Físicas e o número do documento de identidade emitido pela Secretaria de Segurança Pública ou equivalente, o endereço, a profissão e o cargo ocupado na empresa;

ato constitutivo e suas alterações vigentes, ou sua consolidação, devidamente registrados ou arquivados na repartição competente;

no caso de sociedade por ações, a composição acionária do controle societário e os documentos de eleição de seus administradores, exigência também necessária quando se tratar de sociedade que designe sua diretoria nos moldes das sociedades por ações;

prova de inscrição no cadastro de contribuintes federal e estadual ou distrital, relativo à sede da entidade, pertinente ao seu ramo de atividade e compatível com o objeto da autorização;

declaração de que não está impedida, por qualquer motivo, de transacionar com a Administração Direta ou Indireta da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, de não ter sido declarada inidônea ou não ter sido punida, nos dois anos anteriores, com a decretação da caducidade de concessão, permissão ou autorização de serviço de telecomunicações, ou da caducidade de direito de uso de radiofrequência; (modelo 1)

declaração de conformidade com o art. 5º da Lei nº 12.485/2011; e,

declaração de que a prestadora, sua controladora, coligada ou controlada, não presta uma mesma modalidade de STFC, SMP ou SCM, por meio de mais de uma autorização ou concessão, em uma mesma área de prestação de serviço, ou parte dela.

II - Qualificação técnica:

a) declaração do representante legal da pretendente ou atestado emitido por pessoas jurídicas de direito público ou privado, comprovando a aptidão para o desempenho da atividade pertinente, bem como a existência de pessoal técnico adequado e disponível para a realização do objeto da autorização.

III - Qualificação econômico-financeira:

a) declaração de que a empresa está em boa situação financeira e que não existe contra ela pedido de falência, bem como pedido de recuperação judicial ou extrajudicial solicitado.

Os documentos abaixo listados deverão ser apresentados no momento da publicação do extrato do Ato de Autorização no DOU:

Regularidade fiscal:

  1. prova da regularidade para com as Fazendas Federal, Estadual e Municipal da sede da pretendente, ou outra equivalente, na forma da lei;
  2. prova da regularidade relativa à Seguridade Social e ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, demonstrando situação regular no cumprimento dos encargos sociais instituídos por lei; e,
  3. prova de regularidade fiscal perante a ANATEL, abrangendo créditos tributários e não tributários, constituídos de forma definitiva, mesmo que não tenha havido a inscrição em dívida ativa ou no Cadin.

Relativamente à prova de Regularidade Fiscal perante a Fazenda Estadual ou do Distrito Federal, e a Fazenda Municipal, caso os documentos apresentados não atestem, de forma expressa, a inexistência de débitos inscritos em dívida ativa, deverão ser apresentados, também, documentos expedidos pela Procuradoria Geral do Estado e do Município da sede da PROPONENTE, ou órgão equivalente, nos quais seja atestada a inexistência de débitos inscritos em dívida ativa.

Em se tratando de multas, constituídas como créditos não tributários devidos à ANATEL, será considerada em situação irregular a prestadora que deixar de quitar sanções aplicadas por decisão transitada em julgado, mesmo que não tenha havido a inscrição em dívida ativa ou no CADIN.

 

Da Documentação Necessária à Efetivação de Transferências de Autorização e Modificações Societárias

Em se tratando de transferência de autorização, o requerimento, firmado em conjunto pela entidade cedente e pela cessionária, deve estar acompanhado da seguinte documentação relativa à entidade cessionária:

  1. - atos constitutivos e alterações, devidamente registrados na repartição competente;

  2. - relação dos acionistas majoritários, indicando o número, o tipo e o valor de cada ação, bem como o número do registro no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) dos sócios, assim como Ata da Assembleia de eleição dos dirigentes, no caso de sociedade por ações;

  3. - comprovação de residência dos sócios detentores da maioria das quotas ou ações com direito a voto, se pessoas naturais; e,

  4. - documentação comprobatória da qualificação técnica e econômico-financeira.

A documentação comprobatória da regularidade fiscal será exigida no momento da assinatura do Ato que autorizar a transferência de autorização.

 

Em se tratando de alteração que possa vir a caracterizar transferência de controle entre empresas de telecomunicações, a interessada deve instruir o requerimento com:

  1. - minuta da alteração contratual, contendo as operações de transferências de controle pretendidas, no caso de sociedade por quotas de responsabilidade limitada; e,

  2. - descrição pormenorizada das alterações societárias pretendidas na operação de transferência de controle, em se tratando de sociedade por ações.

Em caso de aprovação da anuência prévia da operação citada no inciso II, a Ata da Assembleia Geral que realizar as alterações societárias deverá ser encaminhada à ANATEL no prazo de 10 (dez) dias úteis após o registro comercial competente da mesma.

O requerimento também deverá estar acompanhado dos seguintes documentos:

  1. - atos constitutivos e alterações, devidamente registrados na repartição competente;

  2. - relação dos acionistas majoritários, indicando o número, o tipo e o valor de cada ação, bem como o número do registro no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) dos sócios, assim como Ata da Assembleia de eleição dos dirigentes, no caso de sociedade por ações; e,

  3. - comprovação de residência dos sócios detentores da maioria das quotas ou ações com direito a voto, se pessoas físicas.

 

A comprovação de regularidade fiscal será exigida anteriormente à assinatura do Ato que aprovar a operação de transferência de controle pela ANATEL.

 

Das declarações a serem apresentadas:

 

Com respaldo nas normas que regem os serviços detidos pela Sercomtel S/A - Telecomunicações, isto é, Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC), Serviço Móvel Pessoal (SMP) e Serviço de Comunicação Multimídia (SCM), e Sercomtel Participações S.A, Serviço de Comunicação Multimídia (SCM) devem ser apresentados os seguintes documentos, nos termos da regulamentação aplicável à transferência de controle de outorgadas desses serviços:

  1. Composição societária anterior, a operação pretendida e o quadro resultante da operação;

  2. Minuta da alteração contratual, contendo as operações de transferências de controle ou de substituição dos Dirigentes ou Conselheiros pretendidas, no caso de sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

  3. Minuta da Ata da Assembleia Geral que tenha decidido pelas transferências ou pela substituição de Dirigentes ou Conselheiros, e a descrição pormenorizada dessas alterações, em se tratando de sociedade por ações;

  4. Atos constitutivos e alterações, ou sua consolidação, devidamente registrados na repartição competente;

  5. Relação dos acionistas, indicando o número, o tipo e o valor de cada ação, bem como o número do registro no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) dos sócios, assim como Ata da Assembleia de eleição dos dirigentes, no caso de sociedade por ações, exigência também necessária quando se tratar de sociedade que designe sua diretoria nos moldes das sociedades por ações;

  6. Comprovação de residência dos sócios detentores da maioria das quotas ou ações com direito a voto, se pessoas físicas;

  7. Declaração firmada pela concessionária de que ela, suas coligadas, controladas ou controladoras não detêm na mesma Região, localidade ou área, outorga para prestar a mesma modalidade de Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC), consoante determina o art. 87 da Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997, Lei Geral de Telecomunicações (LGT);

  8. Declaração firmada pela prestadora de que ela, suas coligadas, controladas ou controladoras não detêm na mesma área geográfica de prestação do serviço, ou parte dela, outorga para prestar o Serviço Móvel Pessoal (SMP), consoante determina o art. 8º do Plano Geral de Autorizações do SMP (PGA-SMP), aprovado pela Resolução nº 321, de 27 de setembro de 2002;

  9. Declaração firmada pela prestadora de que não é, na mesma região, localidade ou área, encarregada de prestar a mesma modalidade do Serviço de Comunicação Multimídia (SCM);

  10. Certidões negativas relativas à falência e concordata, expedidas pelos distribuidores da sede da prestadora, as quais poderão ser substituídas por declaração firmada pela prestadora de que não se encontra falida ou em regime de concordata;

  11. Cópia das demonstrações contábeis do último exercício social da prestadora, já exigíveis apresentadas na forma da lei, admitindo-se as demonstrações financeiras do exercício imediatamente anterior, caso ainda não transcorrido o prazo legal de divulgação das demonstrações financeiras do último exercício social;

  12. Declaração firmada pela prestadora de que mantém a capacidade econômico-financeira;

  13. Declaração firmada pela prestadora de que não se encontra proibida de licitar ou contratar com o Poder Público, não foi declarada inidônea ou não foi punida, nos dois anos anteriores, com a decretação da caducidade de concessão, permissão ou autorização de serviço de telecomunicações, ou da caducidade de direito de uso de radiofrequência;

  14. Declaração firmada pela prestadora de que mantém a qualificação técnica para bem prestar o STFC, SMP e SCM;

  15. Declaração firmada pela prestadora mediante a qual ela se compromete a manter as condições aferidas no processo que originou o direito de exploração do STFC, SMP e SCM, em especial as de habilitação e qualificação previstas no EDITAL de licitação ou na regulamentação, em conformidade com o disposto no inciso II do art. 7º do Regulamento para Apuração de Controle e de Transferência de Controle em Empresas Prestadoras de Serviços de Telecomunicações, aprovado pela Resolução nº 101, de 04 de fevereiro de 1999;

  16. Declaração firmada pela concessionária de que mantém as garantias de cumprimento das suas obrigações;

  17. Declaração firmada pela prestadora de que, após a concretização da operação, não estará direta, indiretamente ou por meio de empresa sob controle comum, enquadrada em qualquer hipótese de restrição prevista no art. 5º da Lei nº 12.485, de 12 de setembro de 2011, conforme modelo que se encontra disponível no sítio eletrônico da Anatel (www.anatel.gov.br): aba “Setor Regulado”; menu “Outorga”; item “Comunicação Multimídia”; item “Requisitos”; item “Declaração relativa ao art. 5º da Lei nº 12.485/2011”. Em caso positivo, deverá ser indicada qual empresa/pessoa física enquadra-se nessa hipótese legal.

  18. Caso as declarações sejam firmadas por representante da prestadora, registre-se que deve ser encaminhado o respectivo instrumento que comprove os poderes do signatário para representar a empresa.

  19. Adicionalmente, solicita-se o envio, no prazo acima fixado, de qualquer minuta de acordo e/ou acordo celebrado que tenha, entre seus objetivos, a finalidade de versar sobre o exercício de poder de controle na Sercomtel, nos termos do Regulamento anexo à Resolução nº 101, de 04 de fevereiro de 1999.

  20. Em relação à comprovação da regularidade fiscal, registre-se a edição da Súmula nº 19,de 01 de dezembro de 2016, que apresenta a seguinte redação:

Observações importantes:

Pedidos de anuência prévia de transferência de controle ou de outorga poderão ser recebidos e instruídos sem a comprovação da regularidade fiscal, a qual deverá ser demonstrada até o momento da assinatura do ato de transferência. Nos casos de transferência de controle, a regularidade fiscal deverá ser exigida apenas da

empresa detentora de outorga para exploração do serviço, envolvida na operação. Nos casos de transferência de outorga, apenas será exigida a comprovação da regularidade fiscal do cessionário. Excepcionalmente e de forma fundamentada, a ANATEL poderá demandar condicionantes adicionais em casos concretos.

A comprovação de regularidade deve incluir débitos tributários constituídos em definitivo, inscritos ou não nas dívidas ativas, nas esferas federal, estadual e municipal; prova da regularidade relativa à Seguridade Social e ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS; bem como as receitas administradas por esta Agência.

Não cabe comprovação de regularidade fiscal em anuências prévias, exceto quanto ao Fistel, em anuências prévias que não envolvam transferência de controle ou de outorga, por falta de previsão legal ou regulamentar.

 

Também é importante frisar que a ANATEL, na análise de processo de transferência de Controle, considerará, entre outros, os seguintes aspectos:

  1. - restrições, limites ou condicionamentos estabelecidos nas disposições legais, regulamentares, editalícias ou contratuais e vedações à concentração econômica;

  2. - manutenção das condições aferidas no processo que originou o direito de exploração do serviço, em especial as de habilitação e qualificação previstas no EDITAL de licitação ou na regulamentação;

  3. - grau de competição no setor e na prestação do serviço;

  4. - existência e validade de instrumento jurídico formalmente celebrado em data anterior à vigência do respectivo Regulamento da Anatel.

Sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares, a transferência de Controle somente será aprovada se não prejudicar a competição e não colocar em risco a prestação do serviço.

Também as normas gerais de proteção à ordem econômica são aplicáveis ao setor de telecomunicações, quando não conflitarem com o disposto na Lei Geral de Telecomunicações (Lei 9.472/1997).

Os atos envolvendo prestadora de serviço de telecomunicações, no regime público ou privado, que visem a qualquer forma de concentração econômica, inclusive mediante fusão ou incorporação de empresas,

constituição de sociedade para exercer o controle de empresas ou qualquer forma de agrupamento societário, ficam submetidos aos controles, procedimentos e condicionamentos previstos nas normas gerais de proteção à ordem econômica, podendo ser submetidos à apreciação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, por meio do órgão regulador.

A vencedora do certame também deve observar, em caso de já ser uma exploradora de serviços de telecomunicações, se haverá sobreposição de outorgas com a aquisição do controle da Sercomtel S.A – Telecomunicações e Sercomtel Participações S.A, o que é coibido e, portanto, deverá ser regularizado perante a Agência Nacional de Telecomunicações.

 

Edital Aprovado pela Procuradoria Geral do Município conforme PGM: Despacho Terminativo 1803 (4022724), exarado no SEI-(19.008.085418/2020-99);

 


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Documento assinado eletronicamente por Fábio Cavazotti e Silva, Secretário(a) Municipal de Gestão Pública, em 09/07/2020, às 16:24, conforme horário oficial de Brasília, conforme a Medida Provisória nº 2.200-2 de 24/08/2001 e o Decreto Municipal nº 1.525 de 15/12/2017.


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Referência: Processo nº 19.008.084998/2020-05 SEI nº 4023757